Дайлиденко Наталья Захаровна обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Фортуна», ООО «Гермес Агротрейд» о признании недействительным договора поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Гермес Агротрейд» в пользу ООО «Фортуна» 138 204 629 руб.
Кроме того, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-9641/2024 по исковому заявлению Дайлиденко Н.З. к ООО «Земледелец» и ООО «Фортуна» о признании недействительным соглашения от 19 декабря 2024 г. о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения; применении последствий недействительности сделки в виде возложения на ООО «Земледелец» обязанности возвратить в пользу ООО «Фортуна» права аренды в отношении ряда земельных участков для сельскохозяйственного производства, расположенных по адресу: Волгоградская обл., Кумылженский р-н.
2 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Карсакова Татьяна Николаевна.
Определением от 2 мая 2024 г. суд первой инстанции объединил дела № А12-7308/2024 и А12-9641/2024 в одно производство, присвоив объединенному делу номер А12-7308/2024.
Истец после объединения дел уточнил требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и просил суд: - признать недействительным договор поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1; - в порядке применения последствий недействительности сделки взыскать с ООО «Гермес Агротрейд» в пользу ООО «Фортуна» 138 204 629 руб.; - признать недействительным соглашение от 19 декабря 2023 г. о передаче арендатором своих прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения; - в порядке применения последствий недействительности сделки обязать ООО «Земледелец» возвратить в пользу ООО «Фортуна» права аренды в отношении ряда земельных участков для сельскохозяйственного производства, расположенных по адресу: Волгоградская обл., Кумылженский р-н; - обязать ООО «Земледелец» возвратить ООО «Фортуна» все посевы и посадки (урожай), выращенные с использованием вышеуказанных земельных участков; - взыскать с ООО «Фортуна» в пользу ООО «Земледелец» 31 324 000 руб.
Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17 июня 2024 г., оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные договоры имеют признаки крупной сделки, заключенной без соответствующего одобрения в ущерб ООО «Фортуна». Также Дайлиденко Н.З. полагает, что оспариваемые сделки являются мнимыми.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
3 рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находилось дело № А12-8532/2023 по встречным искам Карсаковой Т.Н. и Дайлиденко Н.З. об исключении из состава участников ООО «Фортуна».
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 14 июля 2023 г. ООО «Фортуна» предписано выплатить в пользу исключенного участника – Дайлиденко Н.З. 152 394 000 руб. в течение 3 месяцев со дня вступления в силу решения суда.
ООО «Фортуна» обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта до 1 ноября 2024 г.
Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 8 февраля 2024 г., вступившим в законную силу, заявление ООО «Фортуна» удовлетворено.
При разрешении вопроса об отсрочке исполнения суд исходил из факта заключения договора поставки зерновых от 4 октября 2023 г. № РГ-2023/10/10-1 между ООО «Фортуна» (продавец) и ООО «Гермес Агротрейд» (покупатель).
В силу пункта 5.9 договора в случае поставки продавцом товара (всей партии товара, либо ее части) с качественными показателями, которые не соответствуют договору (спецификациям к договору), продавец обязан уплатить покупателю штраф в размере 30% от цены договора. Сумма штрафа, указанная в настоящем пункте, не носит зачетный характер. Помимо уплаты штрафа, покупатель вправе взыскать с продавца убытки (сверх суммы штрафа).
Сторонами 18 декабря 2023 г. заключены дополнительные соглашения к спецификациям № 1, 2, 3, 5, 6, в соответствии с которыми в пункт 1.9 договора были внесены изменения о том, что срок оплаты товара устанавливается до 1 октября 2024 г.
Основанием для заключения данных дополнительных соглашений явился факт получения ООО «Фортуна» претензии ООО «Гермес Агротрейд» от 12 декабря 2023 г., в которой сообщалось о том, что продукция, поставляемая с элеватора ООО «Диона», имеет несвойственный запах, что является несоответствием требованиям ГОСТ 9353-2016.
Сторонами согласовано освобождение ООО «Фортуна» от штрафных санкций, предусмотренных пунктом 5.9 договора в размере 20 096 888 руб. 70 коп. при условии предоставления ООО «Гермес Агротрейд» 100% отсрочки оплаты в отношении приобретаемой продукции.
В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что договор поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1, с учетом заключенных дополнительных соглашений, является мнимой сделкой, направленной на воспрепятствование исполнению решения от 14 июля 2023 г. по делу № А12-8532/2023. Также истцом приводится ряд доводов в пользу мнимого характера сделки, в том числе, об отсутствии соответствующего одобрения крупной сделки.
4 Кроме того, ООО «Фортуна» обладало правом долгосрочной аренды в отношении ряда земельных участков, представляющих собой земли сельскохозяйственного назначения.
Дайлиденко Н.З. в результате получения выписок из Единого государственного реестра недвижимости стало известно, что права аренды в отношении земельных участков уступлены ООО «Фортуна» в пользу ООО «Земледелец» на основании соглашения от 19 декабря 2023 г.
Также Дайлиденко Н.З. узнала, что ООО «Фортуна» в пользу ООО «Земледелец» отчуждена сельскохозяйственная техника (сведений о наличии указанных договоров в ходе рассмотрения настоящего дела не представлено), одновременно с этим были уволены работники должника с переводом в штат ООО «Земледелец», которое создано 22 ноября 2023 г., имеет идентичный с ООО «Фортуна» вид основной деятельности, единственным участником и директором значится Локтев Андрей Николаевич, являющийся также заместителем финансового директора ООО «Торговый дом «Зерно Заволжья», аффилированного с единственным участником ООО «Фортуна» Карсаковой Т.Н.
В апреле 2024 года на официальном ресурсе Федеральной налоговой службы опубликована бухгалтерская отчетность ООО «Фортуна» по итогам 2023 года, из которой усматривается, что основные средства общества уменьшились, что свидетельствует о продаже должником своих активов, делающей невозможным продолжение хозяйственной деятельности.
При этом дебиторская задолженность ООО «Фортуна» увеличилась до 258 419 000 руб., что подтверждает не получение им оплаты за реализованную сельскохозяйственную продукцию, сельскохозяйственную технику и уступку прав аренды в отношении земельных участков.
ООО «Фортуна» в 2023 году получило прочие доходы в размере 110 559 000 руб., однако его собственные денежные средства на конец 2023 года составили лишь 98 000 руб., что указывает на то, что 110 559 000 руб. либо не получены, либо были израсходованы и не направлены на погашение задолженности по решению от 14 июля 2023 г. по делу № А12-8532/2023.
В этой связи при таких показателях экономической деятельности, по мнению Дайлиденко Н.З., не имеется оснований полагать, что к ноябрю 2024 года ООО «Фортуна» получит доходы, за счет которых может быть выплачена действительная стоимость доли.
Данные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 170, 173, 173.1,пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, пунктом 9 статьи 9 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ «Об обороте земель сельскохозяйственного назначения», статьями 39, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», постановлении Пленума
5 Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении требований ввиду не подтверждения мнимого характера спорных сделок, а также их крупности и того, что они были заключены на заведомо и значительно невыгодных условиях; стоимость имущества превышает его рыночную цену, а доказательств того, что другая сторона после его приобретения недобросовестно осуществляла права в отношении данного имущества, не представлено. Суды установили реальность заключенных договоров, соответствие их характеру хозяйственной деятельности сторон, передачи предмета договоров.
В связи с отказом в удовлетворении требований о признании недействительными договора поставки от 4 октября 2023 г. № РГ2023/10/10-1 и соглашения от 19 декабря 2023 г. суды правомерно указали, что не подлежат удовлетворению требования о применении последствий их недействительности.
Кроме того, суды учли, что дебиторская задолженность, имеющаяся у ООО «Фортуна», о чем в том числе указано самой Дайлиденко Н.З., - это право требования по обязательству, принадлежащее кредитору, за счет которого может быть осуществлена выплата действительной стоимости доли вышедшему участнику.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Дайлиденко Натальи Захаровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова