общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее - ООО «Авалон», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» открытого акционерного общества «Орелагропромстрой» (далее - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой», ответчик, заявитель) о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Орелагропромстрой» (далее - ОАО «Орелагропромстрой»), Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 25 марта 2022 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 сентября 2022 г., в удовлетворении исковых требований отказано.
2 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20 февраля 2023 г. указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.
При новом рассмотрении дела в Арбитражный суд Орловской области от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве истца на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью «Комета плюс» на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28 июня 2021 г. в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 г.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 28 сентября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2023 г., заявление ООО «Авалон» о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца ООО «Авалон» на его правопреемника ООО «Комета плюс».
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, также привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вежа» (далее - ООО «Вежа»).
Определением Арбитражного суда Орловской области от 28 марта 2024 г. из настоящего дела в отдельное производство выделены исковые требования ООО «Комета плюс» к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 руб. расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11 марта 2021 г. № 13), делу присвоен № А48-3716/2024.
Таким образом, в рамках дела № А48-1997/2021 рассматривались требования ООО «Комета плюс» к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» о взыскании задолженности в сумме 2 174 570 руб.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 10 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2024 г., исковые требования ООО «Комета плюс» удовлетворены; с ДОАО «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» в пользу ООО «Комета плюс» взыскана задолженность по договору займа от 12 февраля 2018 г. в размере 2 174 570 руб., 27 545 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за обращение с иском, 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 октября 2024 г. указанные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В числе прочих доводов заявитель жалобы указывает, что действительный смысл договора займа был направлен на оказание безвозмездной финансовой помощи единственным акционером дочернему обществу, что свидетельствует о мнимости заемного обязательства и его ничтожности в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской
3 Федерации (далее - ГК РФ); договор возмездной уступки прав (цессии) от 2 декабря 2019 г. является недействительной (ничтожной) сделкой, поскольку оплата по договору поставлена в зависимость от погашения займа ответчиком; договоры уступки прав (цессии) заключены в нарушении пункта 2 статьи 388 ГК РФ без согласия должника, при том что личность кредитора для должника в обязательстве имеет существенное значение, поскольку взаимоотношения между ОАО «Орелагропромстрой» и его дочерним обществом носили корпоративный характер.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 12 февраля 2018 г. между ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику беспроцентный заем в сумме 3 000 000 руб. для погашения налоговых обязательств заемщика на срок до 1 марта 2019 г., а заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором.
На основании пункта 3.1 указанного договора займодавец предоставляет заем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств в течение 5 рабочих дней с даты подписания договора на расчетный счет третьего лица по указанию заемщика по банковским реквизитам ИФНС России по г. Орлу. 14 февраля 2018 г. по платежным поручениям № 23-33, 36 в адрес ИФНС России по г. Орлу было перечислено 3 000 000 руб. При этом суммы, указанные в данных платежных поручениях, и сведения, указанные в графе «Назначение платежа», соответствуют тем, что указаны в пункте 3.1 договора займа от 12 февраля 2018 г. 2 декабря 2019 г. между ОАО «Орелагропромстрой» (цедент) и ООО «Авалон» (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки права (цессии), по которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 руб.
В силу пункта 1.2 договора цессии от 2 декабря 2019 г. право принадлежит цеденту на основании договора займа б/н от 12 февраля 2018 г.,
4 письма б/н от 12 февраля 2018 г. к договору займа и платежных поручений от 14 февраля 2018 г. № 23-33, 36. 28 июня 2021 г. между ООО «Авалон» (цедент) и ООО «Комета плюс» (цессионарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности в размере 3 000 000 руб.
Не исполнение ответчиком обязательств по возвращению заемных денежных средств послужило основанием для обращения ООО «Комета плюс» (с учетом договора уступки прав требования от 2 декабря 2019 г. и договора возмездной уступки прав (цессии) от 28 июня 2021 г. в редакции дополнительного соглашения от 25 апреля 2023 г.) в Арбитражный суд Орловской области с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанций, с выводами которых согласился суд округа, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 307, 308, 309, 310, 313, 382, 384, 388, 807, 810 ГК РФ, удовлетворили иск.
При этом судебные инстанции исходили из того, что договор займа от 12 февраля 2018 г. в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан, о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.
Материалами дела подтверждается реальность заемных отношений между кредитором и должником, а также факт частичного погашения ОАО «Орелагропромстрой» за ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности перед налоговым органом.
Право требования к ответчику спорной суммы займа перешло к ООО «Комета плюс» в порядке последовательной уступки прав требований.
Договоры цессии от 2 декабря 2019 г. и от 28 июня 2021 г. заключены в соответствии с нормами действующего законодательства, недействительными не признаны. Доказательств обратного в материалах дела не имеется.
Размер задолженности ответчиком не оспорен. Доказательств погашения долга в размере 2 174 570 руб. в материалы дела не представлено.
Приведенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов и получили правовую оценку, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств, не подтверждают существенных нарушений судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и в силу статьи 291.6 АПК РФ не являются основанием для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.
С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
5
отказать в передаче кассационной жалобы открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» и акционерного общества «Орелагропромстрой» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова