Сариева Лена Владимировна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью «Автогарант» (далее – Общество), обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Матрос Тамаре Ивановне, Климову Михаилу Анатольевичу, Матрос Сергею Вячеславовичу о солидарном взыскании 67 496 615 руб. 05 коп. убытков.
Решением Арбитражного суда Московской области от 27 мая 2024 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 августа 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31 октября 2024 г., в иске отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства расходования денежных средств; срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
2 исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29 декабря 1998 г.
С 2005 года и до января 2018 года участниками Общества являлись Сариева Л.В. и Матрос В.Н., которым принадлежало по 50% долей уставного капитала; последний также занимал должность генерального директора.
После смерти Матрос В.Н. 6 января 2018 г. принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества перешла в порядке наследования к Матрос Т.И.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Сариева Л.В. указала, что Матрос Т.И., до этого занимавшая должность заместителя генерального директора по финансовым вопросам с материальной ответственностью (приказ о приеме на работу от 24 мая 2010 г. № 6/10, трудовой договор), незаконно завладела всеми корпоративными и финансово-хозяйственными документами Общества и в период с 6 января 2018 г. по 12 февраля 2020 г. совершала действия, идущие вразрез с интересами юридического лица; фактически единолично управляла финансово- хозяйственной деятельностью, заключала и контролировала исполнение сделок, движение денежных средств по расчетным счетам и в кассе хозяйствующего субъекта, ведение бухгалтерского учета, составление отчетности.
Также, по утверждению истца, в период с 12 июля 2018 г. по 22 января 2020 г. обязанности генерального директора Общества исполнял Климов М.А., что подтверждается трудовым договором от 12 июля 2018 г. № 24/18, приказом от 13 мая 2021 г. № 50 л/с об увольнении. Климов М.А. назначен на должность генерального директора на основании решения, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников от 18 июня 2018 г. № 1, изготовленного Матрос Т.Н. и впоследствии признанного недействительным решением арбитражного суда от 20 июня 2019 г. по делу № А41-65815/2018.
В свою очередь, обязанности заместителя генерального директора по кадровым и финансовым вопросам с материальной ответственностью в период с 1 декабря 2014 г. по 23 октября 2020 г. исполнял Матрос С.В., что подтверждается трудовым договором от 1 декабря 2014 г. № 08/14, приказом о приеме на работу от 1 декабря 2014 г. № 27/14, должностной инструкцией, приказом от 23 октября 2020 г. № 48л/с об увольнении. Матрос С.В. был полномочен действовать от имени Общества и подписывать документы, поскольку в соответствии с приказом от 26 января 2015 г. № 2 наделен правом первой подписи, т.е. распоряжался денежными средствами на расчетных счетах. Также Матрос С.В. имел оформленную на свое имя Обществом корпоративную банковскую карту, привязанную к расчетному счету юридического лица, денежными средствами на которой распоряжался единолично.
3 Согласно позиции истца, Климов М.А., Матрос Т.Н. и Матрос С.В. в период с 6 января 2018 г. по 12 февраля 2020 г. осуществляли фактическое руководство деятельностью Общества.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2021 г. по делу № А41-71585/2020 по заявлению Сариевой Л.В. в Обществе введена процедура ликвидации, ликвидатором назначена Фетисова Т.Ю.
Ссылаясь на результаты аудиторского заключения о бухгалтерской (финансовой отчетности) Общества за период с 1 января 2015 г. по 31 декабря 2017 г.; итоги инвентаризации, проведенной ревизионной комиссией в ходе процедуры ликвидации; основываясь на заключении бухгалтерской экспертизы от 20 марта 2023 г. № 8/332, проведенной в рамках проверки заявления Сариевой Л.В. о преступлении, истец полагает, что Матрос Т.И. совместно с Климовым М.А. и Матрос С.В. причинен ущерб Обществу в размере 59 689 530 руб. 41 коп., в том числе в результате присвоения поступивших в кассу денежных средств в 2017-2019 годах в размере 51 616 555 руб. 41 коп., приобретения автомойки стоимостью 2 200 000 руб., которая на балансе юридического лица не состоит, а также в результате перевода 5 872 975 руб. с расчетного счета Общества на счет общества с ограниченной ответственностью «Бизнес партнер» без подтверждающих документов.
Кроме того, указывая на результаты проведения повторной бухгалтерской экспертизы в рамках рассмотрения заявления о преступлении, Сариева Л.В. увеличила размер исковых требований на 7 807 084 руб. 64 коп., то есть на разницу между суммой израсходованных денежных средств из кассы Общества за период с 1 января 2018 г. по 11 февраля 2020 г., и суммой поступивших.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Сариевой Л.В. в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при
4 осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.
Судебные инстанции исходили из того, что в 2015 году ответчики не являлись участниками Общества, а также не занимали каких-либо управленческих должностей и не осуществляли действия по управлению, в связи с чем доводы истца о причинении убытков ввиду перечисления в 2015 году денежных средств на счет общества с ограниченной ответственностью «Бизнес партнер» признаны необоснованными.
Отклоняя доводы истца о причинении ответчиками убытков Обществу ввиду приобретения Матрос Т.И. мобильной автомойки за 2 200 000 руб. и отсутствия указанного объекта на балансе юридического лица, суды установили, что данное имущество списано согласно приказу от 9 сентября 2019 г., акту № 1 и исключено из числа основных средств; списание автомойки произведено в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 01.01.2002№1 «О классификации основных средств, включаемых в амортизационные группы», учитывая, что указанное имущество находилось на балансе ООО «Автогарант» свыше 5 лет и согласно заключению комиссии, было
5 в ненадлежащем состоянии, исключающему возможность дальнейшей эксплуатации.
Признавая необоснованным требование о взыскании разницы между поступившими в кассу Общества и сданными в банк суммами в период с 2017 по 2020 годы, суды исходили из того, что их движение подтверждается представленными кассовыми книгами, сведениями о движении денежных средств по бухгалтерским счетам, в том числе, о их выдаче для выплаты заработной платы, платежными ведомостями о выплате заработной платы, на оплату текущих расходов. Также судами принято во внимание, что факт расходования денежных средств подтвержден соответствующими оправдательными документами, что установлено, в том числе, проведенной в ходе доследственной проверки заявления о преступлении дополнительной бухгалтерской экспертизой.
Отклоняя ссылку истца на отсутствие в материалах дела первичных бухгалтерских документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества за период с 1 января 2017 г. по 31 декабря 2018 г., суды отметили, что данные документы представлены в полном объеме в оригиналах в компетентные органы и именно на их основании подготовлено заключение эксперта.
Отказывая в удовлетворении требований к Матрос С.В., суды также приняли во внимание, что указанный ответчик никогда не являлся единоличным исполнительным органом Общества и его контролирующим лицом, не входил в коллегиальные органы управления.
Кроме того, как указали суды, из представленных документов не следует, что Матрос С.В. обладал возможностью определять действия Общества.
Руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, статьями 8, 34, 43, 48 Закона № 14-ФЗ, учитывая разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды также по ходатайству ответчика применили срок исковой давности.
Как установлено судами, о расходовании Обществом денежных средств, в частности, в размере 2 200 000 руб. в 2014 году, в размере 5 872 975 руб. – в 2015 году, в размере 24 817 574 руб. 30 коп. – в 2017 году, в размере 17 414 398 руб. – в 2018 году Сариевой Л.В. стало известно не позднее марта 2018 года, когда ею были получены результаты аудита, тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 24 ноября 2022 г.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом исследования судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Сариевой Лены Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
6 Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова