Борисова Елена Игоревна обратилась в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с иском к Смоляковой Галине Владимировне, Смолякову Виктору Васильевичу, Богославской Снежане Игнатьевне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АРО» (далее – Общество) и солидарном взыскании 17 188 евро убытков по курсу Центрального банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) на день оплаты, 3000 руб. неустойки, 3000 руб. компенсации морального вреда, 49 926 руб. судебных расходов по оплате предварительной экспертизы, 3000 руб. штрафа, 16 254 руб. 92 коп. расходов по уплате государственной пошлины.
Определением № 2-1098/2021 Санкт-Петербургский городской суд передал дело по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2024 г. и
2 постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 октября 2024 г., требования к Смоляковой Г.В., Смолякова В.В. удовлетворены в полном объеме; в иске к Богославской С.И. отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части удовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что Борисовой Е.И. не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) Смоляковой Г.В. и Смолякова В.В.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество зарегистрировано 17 января 2003 г.
Обществом (поставщик) и Борисовой Е.И. (покупатель) заключен договор розничной купли-продажи (контракт) от 17 мая 2012 г. № MD-0028/12 на приобретение товара (межкомнатных дверей).
Поскольку Общество ненадлежащим образом исполнило обязательства по договору, Борисова Е.И. обратилась в Смольнинский районный суд Санкт- Петербурга с иском.
Решением Смольнинского районного суда Санкт-Петербурга от 16 мая 2014 г. по делу № 2-96/14 названный договор расторгнут, с Общества в пользу Борисовой Е.И. взыскана стоимость оплаченного товара в размере 17 188 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день исполнения, неустойка в сумме 3000 руб., компенсация морального вреда в сумме 3000 руб., судебные расходы по оплате предварительной экспертизы в сумме 49 926 руб., расходы по оплате юридических услуг представителя в размере 20 000 руб., а также штраф в размере 3000 руб.
Борисовой Е.И. 16 октября 2014 г. получен исполнительный лист серии ВС № 007532131, направленный в службу судебных приставов, которая 10 ноября 2015 г. и 4 октября 2018 г. вынесла постановления об окончании исполнительного производство в связи с невозможностью установить
3 местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.
Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу 27 марта 2019 г. в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 6197847257580 об исключении из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением документов отчетности, а также ввиду отсутствия в течение последних 12-ти месяцев движения денежных средств по банковскому счету.
Смоляков В.В. и Смолякова Г.В. с 2011 года по 27 марта 2019 г. являлись участниками Общества с долями в уставном капитале в размере по 50% у каждого, то есть в период заключения договора, судебного разбирательства в Смольнинском районном суде Санкт-Петербурга, исполнительного производства.
В связи с невозможностью исполнения решения о взыскании денежных средств за счет Общества, Борисова Е.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к контролирующим должника лицам.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -Закон №14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные требования к Смолякову В.В. и Смоляковой Г.В., признав доказанной необходимую совокупность условий для их солидарного привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
Учитывая неравенство процессуальных возможностей истца и названных ответчиков, суды исходили из того, что Смолякова Г.В., Смоляков В.В., осведомленные о наличии задолженности Общества перед Борисовой Е.И., не обосновали правомерности своих действий (бездействия) и невозможностью исполнения обязательств кредитором, исковые требования которого к юридическому лицу были удовлетворены судом общей юрисдикции.
В ходе рассмотрения настоящего дела ответчики не представили доказательств того, что невозможность исполнения судебного акта обусловлена не только исключением Общества из ЕГРЮЛ, но и иными объективными причинами.
Зная о наличии долга и не намереваясь его погашать, ответчики создали ситуацию, при которой деятельность Общества (должника) была прекращена в административном порядке, а взыскание в пользу истца стало невозможным.
Кроме того, судебными инстанциями учтено, что Смоляков В.В. и Смолякова Г.В. выступали в качестве учредителей многочисленных компаний, которые также были исключены из ЕГРЮЛ по аналогичным основаниям – непредставление документов отчетности и отсутствие движения денежных средств по счетам.
4 Отклоняя довод о том, что пункт 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ не распространяется на спорные правоотношения, суды правомерно указали, в данном случае запись об исключении Общества из ЕГРЮЛ внесена регистрирующим органом после 28 июня 2017г. (даты вступления в законную силу изменений в статью 3 Закона №14-ФЗ в части ее дополнения пунктом 3.1).
Борисова Е.И. как кредитор недействующего юридического лица вправе предъявить иск к ответчикам о привлечении их к имущественной ответственности.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Смоляковой Галины Владимировны и Смолякова Виктора Васильевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова