Искандарова Адель Хусаиновна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Винидиктову Игорю Олеговичу, Соловьеву Александру Андреевичу, Виасу Роману Кумару, обществу с ограниченной ответственностью «Кью» (далее – Общество), Образовательной автономной некоммерческой организации дополнительного профессионального образования «Скаенг» (далее – Организация) о признании недействительной (притворной) цепочки сделок по отчуждению 30,7% доли в уставном капитале Общества и применении последствий их недействительности в виде восстановления права Винидиктова И.О. на указанную долю в уставном капитале юридического лица.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 9 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорные сделки являются ничтожными (притворными), поскольку у Винидиктова И.О. отсутствовала разумная экономическая цель для выхода из Общества без получения какой-либо компенсации; решение по делу № А40-127296/2022 не имеет преюдициального значения.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 27 мая 2016 г. Винидиктовым И.О. и Искандаровой А.Х. заключен брак.
В период брака Винидиктов И.О. приобрел 30,7% долей в уставном капитале Общества.
Винидиктовым И.О. 25 октября 2021 г. оформлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.
В связи с подачей Винидиктовым И.О. заявления о выходе из состава участников Общества принадлежащая ему доля перешла к самому юридическому лицу и в последующем распределена в пользу участников хозяйствующего субъекта – Виаса Р.К. (15,35%) и Соловьева А.А. (15,35%), что подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола от 3 ноября 2021 г. № 13 внеочередного общего собрания участников.
Стрельцом А.И., Виас Р.К., Соловьевым А.А., Анищенко А.А., Обществом (продавцы) и Организацией (покупатель) 26 ноября 2021 г. заключен договор купли-продажи доли в размере 25% уставного капитала и соглашение о предоставлении опционов.
Переход к Организации 25% доли в уставном капитале Общества зарегистрирован 7 декабря 2021 г.; переход доли в размере 75% - 15 апреля 2022 г., то есть после акцепта Организацией оферты на реализацию опциона.
Вступившим в законную силу решением Таганского районного суда г. Москвы по делу № 02-0640/2022 брак между Винидиктовым И.О. и Искандаровой А.Х. расторгнут; судом отказано в удовлетворении требования о разделе совместно нажитого имущества – доли в уставном капитале Общества ввиду ее выбытия из собственности Винидиктова И.О.
В обоснование исковых требований по настоящему делу Искандарова А.Х. указывает на то, что действия по выходу Винидиктова И.О. из Общества, принятие решения о распределении доли и последующее заключение договоров о ее отчуждении представляют собой цепочку последовательных притворных сделок,
3 которая прикрывает сделку Винидиктова И.О. с Организацией по отчуждению спорных долей.
По мнению истца, участники сделок преследовали цель совершения цепочки притворных сделок, поскольку Организация намеревалась приобрести 100% долей Общества, а Винидиктов И.О. хотел продать свою долю так, чтобы скрыть ее от раздела совместно нажитого имущества.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, учитывая обстоятельства, установленные в рамках рассмотрения дела №А40-127296/2022, руководствуясь статьей 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу, что сделка по выходу Винидиктова И.О. из состава участников Общества и последующие сделки по перераспределению принадлежащей ему доли и сделки по отчуждению 100% долей юридического лица в пользу Организации, являются законными; пункт 6.7 Устава Общества предусматривает право участника на выход из общества путем отчуждения доли в пользу общества независимо от согласия других участников или самого общества; выход из общества является односторонней сделкой, для совершения которой достаточно волеизъявление одной стороны; действительная стоимость спорной доли на момент реализации составляла отрицательную величину; отсутствуют доказательства того, что Искандарова А.Х. была против выхода Винидиктова И.О. из состава участников юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Искандаровой Адель Хусаиновны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова