общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Бином- Керамика» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Михалеву Василию Валерьевичу о взыскании 22 507 980 руб. убытков.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Центр-Керамика», ООО «Дрея», конкурсный управляющий ООО «ЦентрКерамика» Филатова Елена Владимировна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 ноября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
Определением от 1 марта 2024 г. Арбитражный суд Московской области отказал в принятии дополнительного решения.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2024 г. названные судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно квалифицировали переведенные ответчиком денежные средства в пользу истца, как заемные; срок исковой давности не пропущен.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, с даты создания ООО «Центр-Керамика» (13 августа 2014 г.) Михалев В.В. осуществлял функции генерального директора.
Также Михалев В.В. с 29 апреля 2015 г. являлся единоличным исполнительным органом ООО «Бином-Керамика», созданного 9 августа 2007 г., единственным участником которого с 19 августа 2015 г. числилось ООО «Центр- Керамика».
В обоснование требований по настоящему иску ООО «Бином-Керамика» указало, что Михалев В.В., используя свое служебное положение как единственный участник и генеральный директор истца в период с 29 апреля 2015 г. по 25 февраля 2020 г., действуя совместно с главным бухгалтером, путем обмана и злоупотребления доверием присвоил 20 205 380 руб. и легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER.
Так, при смене генерального директора ООО «Бином-Керамика» и передаче материальных ценностей и документов согласно акту от 25 марта 2020 г.
Кучеренко П.С. стало известно о наличии кредиторской задолженности истца перед Михалевым В.В. по договору займа от 14 января 2014 г. в размере 13 923 000 руб.
Из актов сверки взаимных расчетов за период с 1 января 2015 г. по 16 сентября 2015 г. новому генеральному директору стало также известно, что по договору займа до 12 февраля 2015 г. у ООО «Бином-Керамика» имеется задолженность перед Михалевым В.В. в размере 19 307 980 руб.; согласно платежному поручению 12 февраля 2015 г. № 8561 общество получило от Михалева В.В. 3 200 000 руб., при этом в назначении платежного поручения указана, что данная сумма является перечисленным ответчиком взносом учредителя в пользу истца. Всего задолженность по договорам займа составила 22 507 980 руб.
При этом, согласно полученной истцом после прекращения полномочий ответчика как генерального директора выписки по расчетному счету Михалев В.В. не предоставил ООО «Бином-Керамика» каких-либо денежных средств.
3 Согласно выписке за период с 30 января 2014 г. по 12 февраля 2015 г.
Михалев В.В. внес на расчетный счет ООО «Бином-Керамика» взносы учредителя в общей сумме 22 507 980 руб.
В то же время из выписки по расчетному счету следует, что ООО «Бином- Керамика» перечислено Михалеву В.В. в счет возврата займа в период с 01 января 2014 г. по 31 марта 2020 г. денежные средства на общую сумму 20 205 380 руб.
Также истцом указано, что транспортное средство (легковой автомобиль LAND ROVER RANGE ROVER), принадлежавшее обществу, стоимостью 2 302 600 руб., передано ответчику безвозмездно, путем обмана и злоупотребления доверием.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Бином-Керамика» в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
4 органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62)).
Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, руководствуясь названными выше положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку возвращение истцом ответчику спорной денежной суммы, частично путем перечисления денежных средств и частично путем зачета встречных однородных требований, свидетельствует об исполнении ООО «Бином- Керамика» своих гражданско-правовых обязательств.
Суды признали установленным факт заключения договора займа Михалевым В.В. и генеральным директором Общества Доносовой Н.Г., перечисление Михалевым В.В. во исполнение договора займа 22 507 980 руб.
В части возвращения денежных средств в сумме 2 302 600 руб. суды отметили ,что между Обществом и Михалевым В.В. произведен взаимозачет(акт о зачете взаимных требований от 09.06.2015), в котором также указано, что зачет производится в связи с имеющейся у Общества перед Михалевым В.В. задолженностью по договору займа от 14.01.2014.
Отклоняя возражения истца и третьих лиц о том, что перечисленные Михалевым В.В.ООО «Бином –Керамика» денежные средства в общей сумме 22 507 980 руб. являются взносом учредителя и не могут быть квалифицированы в качестве займа, предоставленного ответчиком Обществу, суды указали, что на момент заключения договора займа, перечисления Михалевым В.В. большей части денежных средств в качестве займа на расчетный счет ООО «Бином-Керамика» и частичного возврата Обществом заемных средств ответчику совершены до того, как ООО «Центр-Керамика» (участником которого является ООО «Дрея») приобрело у Михалева В.В. долю в уставном капитале ООО «Бином-Керамика» согласно договору купли-продажи от 12.08.2015.
Отклоняя возражения истца о том, что перечисленные Михалевым В.В. денежные средства перешли в собственность Общества и не подлежали возврату ответчику, суды указали, что материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих принятие решений об увеличении уставного капитала ООО «Бином-Керамика» за счет дополнительного вклада Михалева В.В., заключение договора о безвозмездной финансовой помощи .
Кроме того, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах,
5 связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и Постановлении № 62, суды констатировали истечение срока исковой давности по заявленным требованиям, так как о наличии задолженности ООО «Бином-Керамика» стало известно 12 августа 2015 г., тогда как настоящий иск подан в арбитражный суд только 16 марта 2023 г.
Согласно условиям заключенного 12.08.2015 между Михалевым В.В. и ООО «Центр-Керамика» договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Бином-Керамика» в составе кредиторской задолженности Общества указана задолженность ООО «Бином-Керамика» перед Михалевым В.В. по договору займа от 14.01.2014 в сумме 13 923 000 руб.
В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик, будучи владельцем доли и руководителем Общества, скрывал от приобретшего в 2015г. долю истца факт наличия заемного обязательства либо предоставлял недостоверные сведения о его размере.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «БиномКерамика» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова