Пулатова Анна Егоровна в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гран Плюс» (далее – Общество) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Пулатову Шарофу Темировичу и Обществу о признании недействительным договора денежного займа с процентами от 21 марта 2022 г. № 1.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 8 августа 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды ошибочно применили к поведению сторон норму о недобросовестности, поскольку зачет надлежащим образом прекратил обязательства сторон.
2 В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Обществом (заимодавец) и Пулатовым Ш.Т. (заемщик) 21 марта 2022 г. заключен договор № 1 денежного займа – 80 000 000 руб. под 14% годовых.
Обществом (сторона 1), Пулатовым Ш.Т. (сторона 2) и Михай Раимой (сторона 3) 22 марта 2022 г. заключено соглашение о взаимозачете, по условиям которого в соответствии с договором денежного займа № 1 Пулатов Ш.Т. имеет долг перед Обществом в размере 80 000 000 руб.; в свою очередь Общество имеет перед Пулатовым Ш.Т. обязательства в размере 69 717 899 руб. 53 коп., в том числе 55 901 500 руб. 52 коп. невыплаченной действительной стоимости доли; также Общество имеет перед Михай Р. обязательства в размере 80 785 310 руб. 77 коп., в том числе 66 318 293 руб. 79 коп. невыплаченной действительной стоимости доли. Михай Р. по договору цессии от 21 марта 2022 г. уступила Пулатову Ш.Т. права требования с Общества, в том числе 25 932 983 руб. 02 коп. части действительной стоимости доли; стороны прекращают взаимные обязательства путем проведения зачета встречных однородных требований на сумму 80 000 000 руб., в результате чего задолженность Общества перед Пулатовым Ш.Т. по выплате действительной стоимости доли составляет 30 117 899 руб. 53 коп.; также Общество имеет перед Михай Р. задолженность по выплате оставшейся (невыплаченной) части действительной стоимости доли в размере 40 385 310 руб. 77 коп.
Согласно оборотно-сальдовой ведомости 80 000 000 руб. получены Обществом от индивидуального предпринимателя Нохрина Алексея Викторовича (далее – ИП Нохрина А.В.) и переведены в качестве займа Пулатову Ш.Т.
ИП Нохрин А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу о взыскании 80 000 000 руб. задолженности, процентов за пользование займом и неустойки с продолжением их начисления по день исполнения обязательств.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 г. по делу N А40-166623/2022 требования удовлетворены.
Также определением Арбитражного суда города Москвы от 7 августа 2023 г. по делу № А40-147957/2023 требование индивидуального предпринимателя Лукашевича Андрея Анатольевича (далее – ИП Лукашевич А.А.) к должнику – Обществу признано обоснованным, введено наблюдение, требования
3 ИП Лукашевича А.А. в размере 20 000 000 руб. включены в реестр требований должника (6 апреля 2022 г. Обществом и ИП Лукашевичем А.А. заключен договор денежного займа).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 декабря 2023 г. по делу № А40-147957/2023 Общество признано несостоятельным (банкротом).
В свою очередь, истец по настоящему делу – Пулатова А.Е. является участником Общества и владеет 6,6% долей уставного капитала юридического лица.
Ссылаясь на недействительность договора займа от 21 марта 2022 г. № 1, Пулатова А.Е. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 167, 174, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили требования ввиду отсутствия экономической целесообразности и доказательств одобрения передачи Пулатову Ш.Т. 80 000 000 руб., полученных Обществом 22 марта 2022 г. также по договору займа, констатировав, что заключение спорного договора свидетельствует о недобросовестности как заимодавца, с которого в дальнейшем взыскана задолженность по договору займа от 21 марта 2022 г., а также проценты и неустойка, так и заемщика, который фактически получил удовлетворение (прекращение взаимных обязательств путем проведения зачета) в связи с выходом из Общества участников Пулатова Ш.Т. и Михай Р, учитывая, что такие действия заимодавца и заемщика по оспариваемому договору не отвечают интересам юридического лица.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Пулатова Шарофа Темировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова