общество с ограниченной ответственностью «Красновишерский камнеобрабатывающий завод» (далее – общество «ККЗ») обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Велсовская горнорудная компания» (далее – общество «ВГК») о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 29 февраля 2020 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Королев Константин Петрович, Черанев Владислав Анатольевич, акционерное общество «Октант» (далее – общество «Октант»), Басаргин Сергей Викторович, Басаргина Юлия Викторовна, Плетенева Елизавета Вячеславовна, Черанев Илья Анатольевич.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 26 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
2 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не проверили надлежащим образом заявление о фальсификации доказательств и не истребовали дополнительные документы. Также истец считает необоснованным вывод судов о том, что общество «Октант» погасило задолженность.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, общество «ККЗ» (займодавец) и общество «Октан» (заемщик) 13 июня 2017 г. и 15 января 2018 г. заключили договоры займа, по условиям которых займодавец передает заемщику 65 500 000 руб. и 16 000 000 руб. соответственно под 3% годовых сроком до 31 декабря 2020 г., а заемщик обязуется вернуть указанные суммы займа вместе с причитающимися процентами в установленный срок.
Общество «ККЗ» (векселедатель) и общество «ВГК» (векселедержатель) 5 мая 2018 г. подписали акт приема-передачи векселей, согласно которому ответчик предъявил к оплате ценные бумаги истца.
Обществом «ККЗ» (цедент) в лице директора Плетневой Е.В. и обществом «ВГК» (цессионарий) в лице директора Черанева В.А. 29 февраля 2020 г. заключен договор цессии, в соответствии с которым цеденту принадлежит денежное требование к обществу «Октан» в общем размере 59 301 169 руб. 38 коп.
Требование считается перешедшим от цедента к цессионарию с даты заключения договора (пункт 4 договора). Согласно подписи в договоре общество «Октан» в лице генерального директора Черанева И.А. осведомлено о уступке.
В тот же день 29 февраля 2020 г. общество «ККЗ» и общество «ВГК» подписали акт зачета встречных обязательств, согласно пункту 1 которого общество «ВГК» зачитывает обязательства общества «ККЗ» по оплате простых векселей; всего засчитывается обязательство на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп. Общество «ККЗ» зачитывает обязательства общества «ВГК» по оплате права требования к обществу «Октан» по договорам денежного займа с процентами на общую сумму 59 301 169 руб. 38 коп. (пункт 2 акта зачета).
С момента подписания сторонами данного акта поименованные выше
3 обязательства сторон считаются исполненными надлежащим образом (пункт 3 акта зачета).
Общество «Вега» по платежному поручению от 15 сентября 2020 г. № 397 произвело оплату обществу «ВГК» в сумме 60 457 959 руб. 82 коп. с назначением платежа: оплата по письму от 15 сентября 2020 г. за общество «Октан» в счет исполнения обязательств по договорам займа.
Общество «ККЗ» 21 января 2021 г. обратилось в суд с иском к Плетеневой Е.В. о передаче документов обществу «ККЗ».
Решением Арбитражного суда Пермского края от 25 сентября 2021 г. по делу № А50-997/2021 в удовлетворении требований отказано, в том числе, в связи с передачей Плетеневой Е.В. новому руководителю общества «ККЗ» документации.
В Единый государственный реестр юридических лиц 11 апреля 2022 г. внесена запись о ликвидации общества «ВГК».
Общество «ККЗ» обращалось в арбитражный суд с иском к обществу «Октан» о взыскании задолженности по договору процентного займа от 13 июня 2017 г. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2022 г. по делу № А50-30485/2021 в удовлетворении требований отказано в связи с отсутствием задолженности.
Общество «ККЗ» также обратилось к Чераневу В.А. и Королеву К.П. с иском о взыскании 59 301 169 руб. 38 коп. в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «ВГК» (дело № А60-14858/2023).
Полагая, что договор уступки права требования заключен между аффилированными лицами формально, лишь для вида, без цели создать соответствующие правовые и экономические последствия, без намерения произвести расчеты по данному договору, общество «ККЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 142, 143, 170, 313, 410, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 г. № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 8 июля 2020 г., суды отказали в удовлетворении требований, установив, что между истцом, ответчиком и третьим лицом существовали реальные взаимоотношения, а совершение сделок – уступки права требования и зачета взаимных требований в одну дату было осуществлено погашение взаимных задолженностей по различным основаниям.
4 Так, для исполнения обязательств перед третьим лицом по договору займа от 13 июня 2017 г. общество «ККЗ» привлекло денежные средства общества «КБ- Консалтинг», удостоверив свое заемное обязательство выдачей собственных векселей. Впоследствии векселя предъявлены к оплате обществом «ВГК», которая произведена путем зачета.
Судами отмечено, что о реальности взаимоотношений сторон также свидетельствует и поведение третьего лица (заемщика), который исполнил обязательства по договору займа перед первоначальным кредитором (истец) и новым кредитором (ответчик), что установлено при рассмотрении дела № А50-30485/2021. В случае получения денежных средств по договору займа от третьего лица (заемщик), истец должен был исполнить собственные заемные обязательства перед обществом «КБ-Консалтинг» или иного лица, предъявившего векселя к оплате.
При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии основании для признания договора уступки права требования от 29.02.2020 ничтожным.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Красновишерский камнеобрабатывающий завод» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова