Козаченко Владимир Андреевич в интересах закрытого акционерного общества «МАКОЕР» (далее – ЗАО «МАКОЕР») обратился в Арбитражный суд Курской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Ершову Юрию Николаевичу о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 37 075 422 руб.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Макарова Татьяна Игоревна, общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ле'Мур», ООО «АКТИВ».
Решением Арбитражного суда Курской области от 14 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного
2 апелляционного суда от 12 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 7 ноября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд незаконно отказал в ходатайстве о прекращении производства по делу, поскольку требования по настоящему спору фактически являются требованиями о применении последствий недействительности сделок, которые уже были рассмотрены в рамках дела № А35-3159/2018; Ершов Ю.Н. также ссылается на пропуск срока исковой давности.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ЗАО «МАКОЕР» создано 6 мая 1996 г. с уставным капиталом в размере 7 590 000 руб., разделенным на 7590 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 руб. каждая.
Козаченко В.А. является акционером ЗАО «МАКОЕР» и владеет 2530 обыкновенными именными акциями (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-07692-К), что составляет 44,44%.
Общим собранием акционеров ЗАО «МАКОЕР» 1 декабря 2014 г. принято решение о его реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.
По состоянию на 10 декабря 2014 г. (окончание несостоявшейся реорганизации) в реестре акционеров ЗАО «МАКОЕР» значились: Макарова Т.И. – 1895 акций, Ершов Ю.Н. – 1268 акций, Козаченко В.А. – 2530 акций, ООО «Ле'Мур» – 1897 акций.
Решением Арбитражного суда Курской области от 2 февраля 2016 г. по делу № А35-655/2015 реорганизация ЗАО «МАКОЕР» в форме преобразования в ООО «МАКОЕР» признана несостоявшейся, в связи с чем 26 апреля 2016 г. регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи об исключении из реестра ООО «МАКОЕР» и о восстановлении регистрации ЗАО «МАКОЕР».
Решением Арбитражного суда Курской области от 17 октября 2017 г. по делу № А35-10000/2016 удовлетворены требования Козаченко В.А. о восстановлении данных учета Козаченко В.А. на 2530 обыкновенных именных бездокументарных акций.
3 Состоявшиеся решения послужили основанием обращения Козаченко В.А. в арбитражный суд с иском к ООО «Ле'Мур» и Ершову Ю.Н. о признании несостоявшимся перехода прав и обязанностей от ООО «МАКОЕР» к ЗАО «МАКОЕР» в связи с внесением Ершовым Ю.Н. 12 145 922 руб. и ООО «Ле'Мур» 18 214 083 руб. в счет оплаты уставного капитала ООО «МАКОЕР», а также по заключенным между ООО «МАКОЕР» и Ершовым Ю.Н. договорам займа. Заявлением от 10 февраля 2020 г.
Козаченко В.А. уточнил требования и просил также признать несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО «МАКОЕР» к ЗАО «МАКОЕР» по односторонней сделке по выходу ООО «Ле'Мур» из состава участников ООО «МАКОЕР».
Решением Арбитражного суда Курской области от 10 июня 2022 г. по делу № А35-3159/2018, требования Козаченко В.А. удовлетворены.
Ссылаясь на то, что в период с 30 января 2015 г. по 12 августа 2020 г.
Ершов Ю.Н. при отсутствии реального внесения им заемных денежных средств получил от ЗАО «МАКОЕР» 24 929 500 руб. в счет возврата по ничтожным договорам займа, а также 12 145 922 руб., как возвращенный взнос в уставный капитал, в отсутствие подтверждения внесения денежных средств, Козаченко В.А., действуя в интересах ЗАО «МАКОЕР», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 69, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств», суды удовлетворили заявленные требования, установив, что спорная сумма получена Ершовым Ю.Н. в счет возврата ему заемных денежных средств по ничтожным договорам займа и взноса в уставный капитал при отсутствии доказательств его внесения.
Кроме того, Верховный Суд Российской Федерации в определении № 310-ЭС19-9515 от 12 ноября 2019 г. по делу № А35-3159/2018 с участием истца и ответчика указал на правовые последствия, которые в силу пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса влечет решение суда о признании реорганизации несостоявшейся, отметив также, что законодатель непосредственно связывает действительность сделок, совершенных незаконно реорганизованным юридическим лицом, с добросовестностью кредитора, то есть с тем, что такой кредитор не знал о незаконности реорганизации.
В рассматриваемом случае участниками спорных правоотношений, против сохранения которых для Общества возражает истец, являлись Ершов Ю.Н. и ООО «Ле'Мур», которым заведомо было известно о ничтожности решения общего собрания акционеров о реорганизации.
На основании изложенного судами сделан верный вывод о том, что ответчик по настоящему делу не может быть лицом, добросовестно полагавшимся на надлежащее правопреемство на стороне кредитора.
4 Таким образом, у ответчика отсутствуют правовые основания утверждать, что в период с 10 декабря 2014 г. по 26 апреля 2016 г. ООО «МАКОЕР» осуществляло свои права и несло обязанности в силу норм действующего законодательства, в связи с чем судом верно отклонены возражения ответчика о его добросовестности в отношениях с обществом по возврату себе денежных средств.
Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались статьями 166, 181 Гражданского кодекса и исходили из того, что основанием для обращения в суд с настоящим иском послужило вступление в законную силу решения Арбитражного суда Курской области от 10 июня 2022 г. по делу № А35-3159/2018.
Судами установлено, что все договоры займа, по которым признан несостоявшимся переход прав и обязанностей, заключены Ершовым Ю.Н. с ООО «МАКОЕР», участником которой Козаченко В.А. не являлся, в связи с чем он был лишен возможности оспаривать данные сделки исходя из положений статьи 65.2 Гражданского кодекса.
Поскольку в рамках дела № А35-3159/2018 был рассмотрен иск Козаченко В.А. о признании перехода прав и обязанностей несостоявшимся, заявленный как специальный способ защиты нарушенного права истца, возражавшего против сохранения правоотношений для Общества по сделкам, совершенным незаконно реорганизованным юридическим лицом с недобросовестными лицами и закрепленный положениями пункта 2 статьи 60.2 Гражданского кодекса, суды пришли к верному выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с 16 сентября 2022 г. (даты принятия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, которым оставлено в силе решение от 10 июня 2022 г.), тогда как настоящий иск был подан 28 февраля 2023 г.
Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», указав на то, что предметом спора в рамках дела № А35-3159/2018 являлось признание несостоявшимся переход прав и обязанностей от ООО «МАКОЕР» к ЗАО «МАКОЕР» в связи с внесением Ершовым Ю.Н. 12 145 922 руб. в счет оплаты уставного капитала и денежных средств по заключенным договорам займа, учитывая отсутствие заявления о применении последствий недействительности сделки, судами сделан верный вывод о не тождественности материально-правовых требования истца к ответчику, рассмотренных в деле № А35-3159/2018 и заявленных в настоящем споре, в связи с чем отсутствуют основания для прекращения производства по делу.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
5
отказать в передаче кассационной жалобы Ершова Юрия Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова