акционерное общество «Управляющая компания «Кросна-инвест» (далее – АО УК «Кросна-инвест») в лице ФИО4 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО5, ФИО6 о взыскании 30 970 356 руб. убытков.
Протокольным определением от 15 февраля 2023 г. к участию в деле в качестве соистцов привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2024 г., в удовлетворении иска отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что реорганизация акционерного общества «Опытный научно-производственный центр» (далее – АО «ОНПЦ») произведена в ущерб интересам АО УК «Кросна-инвест».
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО4 на праве собственности принадлежит 51% акций АО УК «Кросна-инвест»; ранее другим акционером названного юридического лица являлся ФИО6, которому также принадлежал 51% акций; обязанности генерального директора исполняла ФИО5 Владельцами 49% акций АО «УК Кросна-Инвест» на праве общей долевой собственности являются ФИО1, ФИО2, ФИО3 В обоснование требований по настоящему делу истец указал, что ФИО6 совместно с ФИО5 совершены действия, причинившие АО УК «Кросна-инвест» убытки в размере 30 970 356 руб.
Так, АО УК «Кросна-инвест» принадлежало 99% акций АО «ОНПЦ»; 1% владел ФИО6 В АО «ОНПЦ» 7 октября 2019 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом № 4/19. В собрании приняли участие АО УК «Кросна-инвест» в лице генерального директора ФИО5 и ФИО6 (кворум 100%).
На указанном собрании принято решение о реорганизации АО «ОНПЦ» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью «Центр инвестиций перспективных средств связи» (далее – ООО «ЦИПСС»), утверждены порядок и условия реорганизации и разделительный баланс.
По условиями реорганизации единственным участником и генеральным директором создаваемого ООО «ЦИПС» становился ФИО6 Решение о реорганизации принято единогласно.
Налоговым органом 28 мая 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об окончании реорганизации АО «ОНПЦ» в форме выделения из него ООО «ЦИПС», единственным участником которого стал ФИО6 В соответствии с разделительным балансом от АО «ОНПЦ» выделенному ООО «ЦИПС» передано права требования на сумму 30 970 356 руб.
Таким образом, по мнению истцов, ФИО6 безвозмездно получил 100% долей в уставном капитале ООО «ЦИПС», на балансе которого имеется право требования в связи с выбытием которого стоимость акций АО «ОНПЦ» уменьшилась на 30 970 356 руб.
Между тем АО УК «Кросна-инвест» (продавец) и ФИО6 (покупатель) 25 августа 2020 г. заключили четыре договора купли-продажи в соответствии с которыми покупатель приобрел 2920 акций АО «ОНПЦ» за 31 322 840 руб.
По мнению истца, в случае, если бы права требования в размере 30 970 356 руб. не были переданы ООО «ЦИПС», то справедливая рыночная стоимость акций АО «ОНПЦ» была бы выше.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 15 , 53 , 53.1 , 195 , 196 , 199 , 200 , 1064 , 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для взыскания убытков, констатировав, что реорганизация АО «ОНПЦ» произведена в соответствии с требованиями закона, для определения стоимости выделенного актива использовался метод дисконтирования будущих денежных потоков (доходов) предусмотренный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13 декабря 2010 г. № 167н «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Оценочные обязательства, условные обязательства и условные активы; рыночная стоимость акций при совершении сделки купли-продажи акций в количестве 2920 штук определена независимым оценщиком в отчете от 12.08.2020 № 2020/1228; сделка была одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров УК «Крона- Инвест» от 24.09.2020; вопрос о законности сделки (установление справедливой цены на основании отчета об оценке) разрешен вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-192040/2023; сделка совершена в интересах всех истцов.
Применяя к спорным правоотношениям срок исковой давности, суды исходили из того, что решение о реорганизации и выделении ООО «ЦИПСС», с которым истец связывает неправомерность действий ответчиков, оформлено протоколом от 7 октября 2019 г., тогда как настоящий иск предъявлен только 30 ноября 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества Управляющая компания «Кросна-Инвест» в лице ФИО1, ФИО2, ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: АО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "КРОСНА-ИНВЕСТ"" (подробнее) Иные лица: Ковалёва Марина Кузьминична (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Ответственность за причинение вреда, залив квартиры Судебная практика по применению нормы ст. 1064 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ