Федоров Сергей Владимирович и Швецова Татьяна Николаевна обратились в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ИВС-Сигналспецавтоматика» (далее – общество, ООО «ИВС- Сигналспецавтоматика») о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», оформленных протоколом от 20 июля 2022 г. № 20/07-02.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Небоженко Марина Геннадьевна и Швецов Дмитрий Игоревич.
Решением Арбитражного суда Калужской области от 21 сентября 2023 г. в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. решение от 21 сентября 2023 г. требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 9 октября 2024 г. апелляционное постановление от 13 марта 2024 г. отменено, решение от 21 сентября 2023 г. оставлено в силе.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие доказательств надлежащего уведомления истцов о проведении 20 июля 2022 г.
2 внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика»; полагает, что в действиях Швецова Д.И. имеются признаки злоупотребления правом; оспариваемыми решениями общего собрания нарушены права истцов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 5 апреля 2011 г. № 12, утверждена новая редакция устава ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», согласно которой уставный капитал юридического лица составляет 10 000 руб.
По состоянию на 28 февраля 2022 г. участниками общества являлись Небоженко М.Г. с принадлежащей ей долей в размере 12,6% уставного капитала; Швецов Д.И. – 62,5% уставного капитала; Федоров С.В. – 16,6% уставного капитала; Швецова Т.Н. – 8,3% уставного капитала, которая также исполняла обязанности директором.
С 2022 года в ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры между участниками и обществом о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале, выплате участникам чистой прибыли, о предоставлении документов, об оспаривании решений общих собраний и взыскании убытков (дела № А23-3474/2022, А23-3473/2022, А23-3820/2022, А23-5542/2022, А23-5930/2022, А23-7972/2022, А23-8089/2022, А23-8264/2022, А23-9572/2022, А23-3997/2023, А23-8209/2023.
Швецов Д.И. 4 апреля 2022 г. направил директору общества Швецовой Т.Н. требование о дополнении повестки очередного общего собрания участников юридического лица, созванного на 28 апреля 2022 г. в 10 час. 00 мин., вопросами о досрочном прекращении ее полномочий и избрании его на должность директора общества.
Уведомлением от 18 апреля 2022 г. единоличный исполнительный орган общества известил Швецова Д.И. о включении предложенных им вопросов в повестку дня собрания участников, назначенного на 28.04.2022.
Далее в уведомлении, адресованном участникам общества, директором Швецовой Т.Н. указаны вопросы, включенные в повестку внеочередного общего собрания участников, назначенного к проведению на 30.05.2022 на 10 час. 00 мин. в помещении нотариуса Осинцевой И.В., расположенного по адресу: Калужская обл., г. Обнинск, пр-т Ленина, д. 144.
3 Нотариус Осинцева И.В. письмом от 30 мая 2022 г. № 274 уведомила Швецова Д.И. о том, что в связи с поступившим 27 мая 2022 г. заявлением Федорова С.В. отложено совершение нотариального действия по удостоверению факта принятия решения общим собранием участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» на срок не более 10 дней ввиду необходимости соблюдения установленных корпоративным законодательством процедур созыва собрания с соблюдением сроков уведомления участников хозяйствующего субъекта.
Также нотариус Осинцева И.В. письмом от 10 июня 2022 г. № 297 уведомила Швецова Д.И. о том, что в связи с поступившим заявлением Швецовой Т.Н., которая сообщила о том, что не уведомила о проведении собрания других участников общества, нотариальное действие 10 июня 2022 г. не может быть совершено ввиду возможного нарушения прав Федорова С.В., в отношении которого отсутствуют документы о его надлежащем уведомлении о времени и месте проведения собрания.
Впоследствии Швецова Т.Н. 9 июня 2022 г. уведомлением, адресованным участникам общества, сообщила, что проведение очередного годового собрания, не состоявшегося 10 июня 2022 г., назначено на 20.06.2022 в 14 час. 15 мин. в помещении нотариуса Осинцевой И.В. При этом регистрация участников общества будет проводиться 6 июля 2022 г. в 14 час. 00 мин. Документы, свидетельствующие о направлении указанного уведомления другим участникам общества, в материалы дела не представлены.
Швецова Т.Н. 14 июня 2022 г. направила Швецову Д.И. и Небоженко М.Г. уведомление о том, что уведомление от 9 июня 2022 г. является недействительным ввиду наличия в нем опечаток.
Швецов Д.И. 20 июня 2022 г. направил в адрес Федорова С.В. и Швецовой Т.Н. телеграммы, в которых указал, что в связи с неоднократным срывом проведения очередного общего собрания участников ООО «ИВС- Сигналспецавтоматика» им как участником, владеющим 62,5% доли в уставном капитале, принято решение о проведении 20 июля 2022 г. в 14 час. 45 мин. в помещении по адресу: Калужская обл., г. Обнинск пр-т Ленина, д. 144 внеочередного общего собрания участников общества со следующей повесткой дня: 1) доклад директора Швецовой Т.Н. о причинах неисполнения решения № 12 общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 30 апреля 2019 г. № 30/0401; 2) отчет директора Швецовой Т.Н. о выплате дивидендов; 3) отчет директора Швецовой Т.Н. о выплате заработной платы сотрудникам; 4) отчет директора Швецовой Т.Н. о понесенных обществом затратах на осуществление платежей и списаний по погашению штрафов по решению судов и иным обязательным платежам; 5) отчет директора Швецовой Т.Н. о затратах на юридические и административные услуги и результатах данных затрат; 6) отчет директора Швецовой Т.Н. о займах, выданных юридическим и физическим лицам; 7) отчет директора Швецовой Т.Н. о проделанной работе в 2021-2022 годах; 8) об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам 2021 года; 9) о распределении прибыли общества по итогам 2021 года; 10) подтверждение прекращения полномочий директора
4 Швецовой Т.Н.; 11) избрание на должность единоличного исполнительного органа Швецова Д.И.
Указанные телеграммы организацией связи не доставлены адресам по причине их отсутствия по указанным адресам и неявки по извещениям за получением телеграммы, о чем 22 июня 2022 г. уведомлен отправитель.
Вместе с тем 20 июля 2022 г. в помещении по адресу: Калужская обл., г. Обнинск, пр-т Ленина, д. 144 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», на котором присутствовали Швецов Д.И. и представитель Небоженко М.Г.
Решением общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 20 июля 2022 г. № 20/07-02 и удостоверенным нотариусом, подтверждены ранее принятые на общем собрании участников общества от 6 июля 2022 г решения о прекращении полномочий Швецовой Т.Н. в качестве исполнительного органа общества в соответствии с пунктом 7.13 устава и в связи с непроведением общих собраний участников, назначенных на 28 апреля 2022 г., 30 мая 2022 г. и 10 июня 2022 г., а также об избрании на должность исполнительного органа Швецова Д.И.
Швецовой Т.Н. 11 июля 2022 г. в Арбитражный суд Калужской области подано исковое заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», оформленного протоколом от 6 июля 2022 г., которое принято к производству в рамках дела № А23-5930/2022, в ходе рассмотрения которого истец узнала о принятии общим собранием 20 июля 2022 г. решения, подтверждающего оспариваемое ей решение от 6 июля 2022 г..
Полагая, что проведенное 20 июля 2022 г. внеочередное общее собрание участников общества созвано Швецовым Д.И. с нарушением положений Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), без надлежащего заблаговременного уведомления истцов, а принимавшая участие в собрании Небоженко М.Г. не имела права голосовать числящейся за ней долей в уставном капитале общества ввиду ее неправомерного приобретения, Швецова Т.Н. и Федоров С.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 35, 36, 40, 41 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, исходя из того, что срок действия трудового договора с Швецовой Т.Н. как директором общества истек 31.05.2022, истцами не заявлено возражений относительно созыва Швецовым Д.И. как директором ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика» общего собрания, назначенного на 6 июля 2022 г., а его назначение на указанную должность подтверждено решением собрания, проведенного 20 июля 2022 г.; в последующем 30 декабря 2022 г. состоялось очередное общее собрание участников общества, в котором Швецова Т.И. принимала участие и не ставила
5 под сомнение легитимность полномочий Швецова Д.И. в качестве руководителя организации; истцами не представлено доказательств причинения им, как участникам общества, убытков в результате принятия обжалуемого решения, равно как не указано, каким образом их голосование по вопросам повестки дня могло повлиять на результаты голосования.
Кроме того, судом принято во внимание, что фактически из дел № А23-3473/2022 (истец Швецова Т.Н.), № А23-3474/2022 (истец Федоров С.В.), имеющих преюдициальное значение, в которых предметом споров являлись расторжения договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «ИВС-Сигналспецавтоматика», в удовлетворении исков отказано.
Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции исходил из того, что действия Швецова Д.И. применительно к положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», являются недобросовестными и свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку они совершены при явном игнорировании законодательно предусмотренной процедуры созыва собрания, направлены на сознательное ограничение других конкурирующих с ним участников в получении обязательной для представления информации, намеренно воспрепятствуют в реализации права истцов на участие в собрании и голосовании по вопросам повестки дня.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции, констатировав правильность его вывода об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.
Вывод суда апелляционной инстанции о недобросовестности ответчика суд округа признал противоречащим материалам дела и обстоятельствам, ранее установленными судебными актами.
Обжалуемое постановление суда округа принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Федорова Сергея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
6 Российской Федерации Н.С.Чучунова