Омаров Сафи (далее – Омаров С.) обратился в Арбитражный суд города Москвы к Омарову Наилю Апрель Оглы (далее – Омаров Н.А.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция) со следующими требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ):
1. восстановить корпоративный контроль Омарова С. в обществе с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Управляющая компания «Стоун» (далее – ООО «УК «Стоун»), ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоун-Страхование», ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI», ООО «ЭДЖ10») путем признания за ним прав на: - 24% долей участия в уставном капитале ООО «УК «Стоун»; - 9,75% долей участия в уставном капитале ООО «Стоун-Авто»; - 20,25% долей участия в уставном капитале ООО «Стоун-Страхование»; - 20,8155% долей участия в уставном капитале ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI»; - 2,5% долей участия в уставном капитале ООО «ЭДЖ10».
2
2. признать недействительными решения Инспекции о государственной регистрации от 2 октября 2020 г.: - № 494847А, на основании которого в отношении ООО «УК «Стоун» в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении сведений о юридическом лице за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2207710313952; - № 494758А, на основании которого в отношении ООО «Стоун-Авто» в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице ГРН 2207710326118; - № 494711А, на основании которого в отношении ООО «Стоун- Страхование» в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице ГРН 2207710326074; - № 494511А, на основании которого в отношении ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI» в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице ГРН 2207710331475; - № 494727А, на основании которого в отношении ООО «ЭДЖ10» в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице ГРН 2207710326723;
3. признать недействительными внесение Инспекцией в ЕГРЮЛ записей от 2 октября 2020 г., а именно: - запись об участнике ООО «Лизинговая Компания «Стоун-XXI» Омарове Н.А. (ГРН 2207710331475); - запись об участнике ООО «УК «Стоун» Омарове Н.А. (ГРН 2207710313952); - запись об участнике ООО «ЭДЖ10» Омарове Н.А. (ГРН 2207710326723); - запись об участнике ООО «Стоун-Страхование» Омарове Н.А. (ГРН 2207710326074); - запись об участнике ООО «Стоун-Авто» Омарове Н.А. (ГРН 2207710326118).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «УК «Стоун», ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоунстрахование», ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI», ООО «Эдж10».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 9 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что является наследником Омарова Василеиоса, что подтверждается генетическим исследованием; суды фактически не рассмотрели требования к Инспекции.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
3 судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований по настоящему делу Омаров С. ссылается на приобретении спорных долей в уставном капитале названных обществ в порядке наследования по закону, что подтверждается свидетельством, выданным 26 марта 2019 г. нотариусом города Москвы Евдокимовой Мариной Ивановной.
Согласно пояснениям заявителя, Омаров Василеиос и Омаров Халид Апрель оглы – одно и то же лицо (умер 20 августа 2018 г.); Омаров С. является сыном Омарова Василеиоса.
После смерти Омарова Василеиоса в отношении его имущества было открыто наследственное дело.
Омаров Н.А. является братом Омарова Халида Апрель оглы (далее – Омаров Халид), в отношении имущества которого также было открыто наследственное дело.
Таким образом, в отношении наследственного имущества Омарова Халида и Омарова Василеиоса было открыто два обособленных наследственных дела.
Омарову С. выдано свидетельство о праве на наследство в отношении долей участия в уставных капиталах обществ, при этом Омарову Н.А. также выдано свидетельство о праве на наследство в отношении долей участия в уставных капиталах обществ, на основании которого в дальнейшем Инспекцией в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения.
Омаров С. ссылался на то, что Омаров Н.А., являющийся наследником Омарова Василеиоса второй очереди, инициировав второе наследственное дело, по итогам которого получил свидетельство о праве на наследство и в дальнейшем налоговым органом зарегистрированы права ответчика на доли в уставном капитале юридических лиц, действовал недобросовестно.
Полагая, что в ЕГРЮЛ сведения об Омарове Н.А. внесены незаконно, поскольку доли в уставном капитале ООО «УК «Стоун», ООО «Стоун-Авто», ООО «Стоунстрахование», ООО «Лизинговая компания «Стоун-XXI», ООО «Эдж10» являются наследственным имуществом, принадлежащим Омарову С. как наследнику Омарова Василеиоса первой очереди, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 1152, 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований.
4 Так, вступившим в законную силу решением Тверского районного суда города Москвы от 24 декабря 2021 г. № 2-3169/21 признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы Евдокимовой М.И. 1 марта 2019 г. Омарову Никитасу после смерти Омарова Василеиоса. Признано недействительным свидетельство о праве на наследство по закону, выданное нотариусом города Москвы Евдокимовой М.И. 26 марта 2019 г. Омарову С., после смерти Омарова Василеиоса. Признано отсутствующим право Омарова Никитаса, Омарова С. (каждого на 1/2 доли наследственного имущества), состоящего из: - доли в уставном капитале ООО «УК «Стоун» в размере 48%; доли в уставном капитале ООО «Стоун-Страхование» в размере 40,5%; доли в уставном капитале ООО «Стоун-Авто» в размере 19,5%; доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ10» в размере 5%; доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Стоун-XXI» в размере 41,631%.
Также при рассмотрении дела № 2-3169/21 судами исследовались обстоятельства тождества лиц - Омарова Василеиоса и Омарова Халида Апрель Оглы; судами установлено, что это одно и то же лицо (наследодатель).
В свою очередь, решением Тверского районного суда города Москвы от 1 июня 2022 г. № 2-2088/2022 признано отсутствующим право Омарова Н.А.о. на наследственного имущества, состоящее из: - доли в уставном капитале ООО «Лизинговая компания Стоун-XXI» в размере 41,631%; - доли в уставном капитале ООО «Стоун-Страхование» в размере 40,5%; - доли в уставном капитале ООО «ЭДЖ10» в размере 5%; - доли в уставном капитале ООО «УК Стоун» в размере 48%; - доли в уставном капитале ООО «Стоун-Авто» в размере 19,5%.
Признаны недействительными свидетельства о праве на наследство по закону серии 77 АГ № 4676701, серии 77 АГ № 4676702, серии 77 АГ № 4676703, серии 77 АГ № 4676704, серии 77 АГ № 4676705, выданные 23 сентября 2020 г. нотариусом города Москвы Пашковским Г.Б., Омарову Н.А.о. после смерти Омарова Халида.
Однако вступившим в законную силу апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 6 сентября 2023 г. по делу № 33-30749/2023 решение суда первой инстанции по делу № 2-2088/2022 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Апелляционным судом установлено, что решением Тверского районного суда города Москвы 24.12.2021 свидетельства о праве на наследство, выданные нотариусом Евдокимовой М.И. 26 марта 2019 г. и 1 марта 2019 г. Омаровым Никитасу и Сафи, признаны недействительными, следовательно, признано отсутствующим право названных лиц на 1/2 наследственного имущества Омарова Василеиоса.
Поскольку права на спорное наследственное имущество признаны отсутствующими в судебном порядке, истец не обладал корпоративными правами в указанных выше обществах.
5 Ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих родственные отношения Омарова С. и Омарова Н. с наследодателем, констатировано, что данные лица наследниками умершего не являются.
Указанные выводы в силу части 3 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела.
Ссылка заявителя на генетическое исследование, которым якобы подтверждено родство Омарова С. и Омарова Василеиоса, при наличии вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции, к компетенции которого относится рассмотрение вопроса о праве на наследство, направлена на преодоление установленных при рассмотрении дел № 33-30749/2023 и № 2-3169/2021 обстоятельств.
Судами отмечено, что на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой и апелляционной инстанций сведений о пересмотре судебных актов по делам № 33-30749/2023 и 2-3169/2021 с учетом вновь открывшихся обстоятельств относительно установления отцовства, не имелось.
При этом, как указано ранее, установление данных обстоятельств не входит в компетенцию арбитражного суда, рассматривающего вопрос о восстановлении корпоративного контроля.
Отклоняя довод о не рассмотрении требований к налоговому органу, суды исходили из того, что данные требования фактически являются акцессорными и ввиду недоказанности прав в отношении долей, основания для удовлетворения акцессорных требований не имелось.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Омарова Сафи для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова