ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Сантос-Продукт» (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО2 о признании недействительными заключенных 6 сентября 2021 г. договоров купли-продажи земельных участков и недвижимого имущества; применении последствий недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить Обществу земельные участки и нежилые здания; указании в резолютивной части судебного акта на то, что решение по настоящему делу является основанием для внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о прекращении права собственности ФИО2 на объекты недвижимости.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Калининградской области, ФИО3.
Решением Арбитражного суда Калининградской области от 21 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что оспариваемые в рамках настоящего дела сделки, заключенные Обществом в лице ФИО3 с ФИО2, следует рассматривать во взаимосвязи с договором, заключенным Обществом с ФИО4, который оспаривался в рамках дела № А21-13520/2022; указанные сделки как взаимосвязанные являются крупной для Общества, совершенной без одобрения единственного участника ФИО1; все названные сделки совершены на невыгодных условиях, по заниженной цене, в отношении имущества, представляющего собой единый производственный комплекс, при отсутствии экономической целесообразности.
Кроме того, заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза, однако дело было рассмотрено до поступления заключения в суд.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 является единственным участником Общества; до октября 2022 года обязанности генерального директора исполнял ФИО3; а с 22 октября 2022 г. – ФИО1 Общество в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 6 сентября 2021 г. заключили договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: - земельного участка площадью 5600 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:542, расположенного по адресу: <...> - нежилого здания – склада кислорода общей площадью 66,7 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:130, расположенного по адресу: <...>, - нежилого здания – навеса общей площадью 568 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:272 по тому же адресу.
Согласно пункту 2 договора цена имущества составляет 3 000 000 руб.
Переход к покупателю права собственности зарегистрирован 23 сентября 2021 г.; денежные средства за имущество перечислены.
Те же стороны 6 сентября 2021 г. заключили договор купли-продажи земельного участка площадью 832 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:538, расположенного по адресу: <...> и административного здания общей площадью 441,9 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:136, расположенного по адресу: <...>, за 6 000 000 руб. Переход к покупателю права собственности зарегистрирован 16 сентября 2021 г.; обязательства по оплате имущества исполнены покупателем.
До заключения указанных договоров с ФИО2 Общество в лице генерального директора ФИО3 (продавец) заключило с ФИО4 (покупатель) договор от 31 марта 2021 г. купли-продажи недвижимого имущества, расположенного в г. Гурьевске Гурьевского р-на Калининградской обл., а именно земельного участка площадью 4418 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:535 по Безымянной улице, гаража площадью 408 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:133 и мойки площадью 5 кв. м с кадастровым номером 39:03:010013:135 по Безымянной ул., д. 13, за 5 000 000 руб.
Считая, что договоры купли-продажи недвижимого имущества, заключенные с ФИО2, взаимосвязаны с иными совершенными в тот же период договорами, и являлись единой крупной для Общества сделкой, заключенной без согласия ФИО1 как единственного участника юридического лица, по заниженной цене, в связи с чем хозяйствующему субъекту причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А21-13520/2022, руководствуясь статьями 166 , 168 , 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам о недоказанности наличия оснований для рассмотрения названных договоров как взаимосвязанных сделок и их квалификации как крупной, для совершения которой необходимо получение согласия ФИО1 как единственного участника Общества, причинения оспариваемыми договорами убытков юридическому лицу и недобросовестности ФИО2 как контрагента.
Судами установлено, что по данным бухгалтерского учета на 31 декабря 2020г. Стоимость активов Общества составляла 42 900 0000 руб. Стоимость проданного недвижимого имущества по договорам с ФИО2 определена контрагентами в размере 9000 000 руб., то есть менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Сантос-Продукт», следовательно, оспариваемые сделки не обладает количественным признаком крупной сделки.
Отклоняя доводы истца о том, что спорные договоры следует рассматривать во взаимосвязи с другими договорами купли-продажи недвижимого имущества Общества от 6 сентября 2021г.,заключенным с ФИО4, совместно образующим для Общества единую крупную сделку, суды указали, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А21-13520/2022 ФИО1 отказано в иске о признании недействительным договора, заключенного с ФИО4 При этом суды исходили из того, что сделки совершены с разными покупателями, аффилированность которых по отношению друг к другу и к Обществу не установлена, с существенным разрывом во времени; достаточные доказательства считать проданное по разным договорам имущество единым имущественным комплексом и доказательства невозможности использовать каждым из покупателей приобретенное им имущество в хозяйственной деятельности не представлены; подтверждение прекращения деятельности Общества в результате заключения указанных договоров отсутствует.
При рассмотрении настоящего дела суду не были представлены документы, которые позволили бы прийти к иным выводам относительно взаимосвязанности сделок и наличия оснований рассматривать их как единую сделку.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "САНТОС-ПРОДУКТ" (подробнее) Иные лица: АНО "АБСОЛЮТ. Судебная экспертиза и оценка" (подробнее) ООО "Бюро судебной экспертизы и оценки" (подробнее) ООО "Независимая экспертиза" (подробнее) ООО "РЦ "Эксперт Оценка" (подробнее) ООО "Центр независимой профессиональной экспертизы "ПетроЭксперт" (подробнее) ООО "Центр судебной экспертизы" (подробнее) ООО "Центр судебных экспертиз Северо-Западного округа" (подробнее) ФБУ Калининградской ЛСЭ Минюста России (подробнее) ФБУ северо-западный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ