Дмитриев Григорий Гемфриевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Семесько Юлии Владимировне о расторжении договора купли-продажи акций от 22 августа 2016 г.; понуждении возвратить 118 080 обыкновенных именных акций путем их списания с лицевого счета ответчика и зачисления на лицевой счет истца; взыскании 39 323 315 руб. 20 коп. неустойки с продолжением ее начисления по день фактического исполнения обязательства.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Инкома», акционерное общество «Реестр».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 октября 2024 г. решение от 15 марта 2024 г. и апелляционное постановление от 22 июля 2024 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа в нарушение статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской
2 Федерации (далее – АПК РФ) произвел переоценку доказательств, рассмотрев также дело без надлежащего извещения третьего лица.
По мнению Семесько Ю.В., суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 22 августа 2016 г. Дмитриевым Г.Г. (продавец) и Семесько Ю.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает 118 080 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества «Инкома, ЛТД» (далее – Общество) за 50 000 000 руб.; оплата ценных бумаг производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договора.
Сторонами 23 августа 2016 г. заключено соглашение об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (безотзывная оферта продажи акций Общества), по условиям которого, в случае, если ответчик не оплатит ценные бумаги, приобретаемые в соответствии с договором, в течение 10 календарных дней, их стоимость устанавливается в размере 269 930 880 руб.; оплата акций производится по графику: до 1 мая 2017 г. – не менее 20 000 000 руб., до 1 мая 2018 г. – не менее 25 000 000 руб., до 1 мая 2019 г. – не менее 30 000 000 руб., оставшаяся сумма подлежит выплате тремя равными частями в срок до 1 мая 2020 г., 1 мая 2021 г., 1 мая 2022 г.; на стоимость неоплаченных акций начисляется процент в размере 5% годовых.
Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на 23 августа 2016 г.
Семесько Ю.В. является владельцем 118 080 акций Общества.
Далее 21 ноября 2017 г. сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению об исполнении обязательств по договору купли-продажи акций (безотзывная оферта продажи акций Общества), по условиям которого стоимость ценных бумаг составляет 260 930 880 руб., оплата акций производится по графику: до 1 декабря 2017 г. – не менее 1 000 000 руб., до 1 декабря 2018 г. – не менее 40 000 000 руб., до 1 мая 2019 г. – не менее 25 000 000 руб., оставшаяся сумма подлежит выплате тремя равными частями в срок до 1 мая 2020 г., 1 мая 2021 г., 1 мая 2022 г.
В материалы дела представлена копия расписки об оплате покупателем 1 000 000 руб. (2017 год).
3 Ссылаясь на существенное нарушение ответчиком условий договора – неисполнение обязательства по оплате приобретенных акций, Дмитриев Г.Г. обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Отказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и исходили из пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям.
Суды указали, что с учетом представленной в дело расписки, датированной 2017 годом, не получив 1 декабря 2018 г. от ответчика исполнение обязательства на сумму не менее 40 000 000 руб., истец в любом случае узнал о нарушении своего права. Кроме того, ценные бумаги зачислены на лицевой счет Семесько Ю.В. 23 августа 2016 г., тогда как в арбитражный суд с настоящим иском Дмитриев Г.Г. обратился только 24 ноября 2023 г.
Суд округа, проверив соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, а также статьями 450,452,485,489 Гражданского кодекса Российской Федерации, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Кассационная инстанция указала на преждевременность вывода об истечении срока исковой давности при наличии графика платежей вплоть до 2022 года, а также направлении истцом претензии 9 октября 2023г.
Кроме того, судами не дана оценка существенности нарушения покупателем условий договора по оплате полученного товара и не проверены доводы истца о злоупотреблении ответчиком своими правами, учитывая признание долга вплоть до мая 2021 года.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Семесько Юлии Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова