сельскохозяйственный производственный кооператив Племенной завод «Новый» (далее – Кооператив) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Имени Кирова» (далее – Общество), акционерному обществу «Независимая Регистраторская Компания Р.О.С.Т.» (далее – Регистратор), Центральному банку Российской Федерации в лице Волго-Вятского управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк), обществу с ограниченной ответственностью «СПК» (далее – Компания) со следующими требованиями: - признать недействительным выпуск обыкновенных именных акций Общества от 11 июля 2018 г. (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12968-Е-001D); - применить последствия признания недействительным выпуска акций – восстановить истца в правах акционера Общества и обязать Регистратора восстановить данные учета в реестре акционеров, существовавшие на 30 сентября 2018 г.; - обязать Общество передать Компании земельный участок с кадастровым номером 43:36:450801:589.
Решением Арбитражного суда Кировской области от 24 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2024 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что обстоятельства, установленные при рассмотрении спора № А28-14741/2022, не имеют преюдициального значения; срок исковой давности пропущен; заявленные Кооперативом требования не отвечают критериям, установленным законодателем в статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации для использования такого способа защиты права, как восстановление корпоративного контроля.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество направило Кооперативу сообщение о проведении 6 марта 2018 г. внеочередного общего собрания акционеров, которое получено истцом в лице его председателя ФИО1 12 февраля 2018 г.
Общее собрание акционеров Общества состоялось 6 марта 2018 г.
По первому вопросу повестки принято решение утвердить Устав Общества в новой редакции («за» - 100% голосов). По второму вопросу повестки принято решение увеличить уставный капитал Общества путем выпуска 6 036 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, разместив их путем закрытой подписки Компании с оплатой денежными средствами в валюте Российской Федерации или земельным участком с кадастровым номером 43:36:450801:589 («за» - 100%).
Протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества от 6 марта 2018 г. предоставлен Регистратору 12 марта 2018 г.
Общество 31 мая 2018 г. направило в Банк документы для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем закрытой подписки.
Общество 13 июля 2018 г. представило Регистратору решение о дополнительном выпуске ценных бумаг от 25 июня 2018 г., содержащее отметку о его регистрации 11 июля 2018 г. в Банке, а также заверенную нотариусом копию уведомления кредитной организации о государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг.
Общество 19 октября 2018 г. направило Регистратору распоряжение о размещении ценных бумаг, на основании которого эмитент осуществил внесение учетной записи о списании размещаемых эмиссионных ценных бумаг с эмиссионного счета и их зачислении на иной лицевой счет.
Регистратор 24 октября 2018 г. в реестре владельцев ценных бумаг на основании распоряжения внес запись о списании с эмиссионного счета Общества и зачислении на лицевой счет Компании 6 036 000 обыкновенных акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-12968-E-001D).
Общество 25 февраля 2019 г. представило Регистратору отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, содержащий отметку о его регистрации 17 января 2019 г. в Банке, а также копию уведомления кредитной организации о возобновлении эмиссии и государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг.
Вместе с тем постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу № А28-14741/2022 Арбитражного суда Кировской области решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 6 марта 2018 г., признаны недействительными. При этом судом установлено, что до принятия оспариваемого решения Кооператив обладал наибольшим количеством акций; принятие председателем Кооператива от его имени решений при голосовании осуществлялось ФИО1, при наличии конфликта его личных интересов и интересов Кооператива, в результате чего подконтрольное председателю Кооператива юридическое лицо (ООО «СПК») приобрело мажоритарный пакте акций акционерного общества и эта информация была скрыта ФИО2 от членов Кооператива; Кооператив утратил право собственности на мажоритарный пакет акций.
Полагая, что признание судом недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества влечет недействительность соответствующего дополнительного выпуска обыкновенных именных акций, Кооператив обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10 , 12 , 196 , 197 , 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 26 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статей 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суды удовлетворили заявленные требования.
Так, в постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2023 г. по делу № А28-14741/2022 суд пришел к выводу, что обращение Кооператива с требованиями фактически преследовало цель восстановления корпоративного контроля над Обществом. На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Ни применительно к дате изменения единоличного исполнительного органа Кооператива, ни к 24 декабря 2020 г. срок исковой давности не пропущен.
Принимая во внимание выводы, изложенные в данном постановлении, суды при рассмотрении настоящего дела правомерно сочли, что отказ Кооперативу в иске по мотиву истечения срока исковой давности, установленной частью 9 статьи 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», нивелирует действие и законную силу постановления апелляционного суда и вступит в противоречие с требованием статьи 16 АПК РФ , в результате чего корпоративный контроль Кооператива над Обществом не будет восстановлен.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Имени Кирова» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: СПК ПЗ "Новый" (подробнее) Ответчики: АО "Имени Кирова" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ