Тимоничева Юлия Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Нескромному Якову Ефимовичу, индивидуальному предпринимателю Голубеву Андрею Станиславовичу (далее – Голубев А.С.) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Красота Л» (далее – Общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы 46 по городу Москве, индивидуальный предприниматель Самсонов Андрей Юрьевич (далее – Самсонов А.Ю.), акционерное общество «Банк Дом.РФ» (далее – Банк).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 29 марта 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
2 несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на причинение спорной сделкой ущерба Обществу.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются Тимоничева Ю.И. (11% долей уставного капитала) и Нескромный Я.Е. (89% долей уставного капитала), который также исполнял обязанности генерального директора с 6 июня 2022 г.
Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 6 июля 2022 г. по второму вопросу повестки дня Нескромным Я.Е. принято решение одобрить совершение крупной сделки – договора купли-продажи объекта недвижимого имущества: нежилого помещения площадью 82 кв. м с кадастровым номером 77:03:0006024:8581, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Молостовых, д. 3Б, Голубеву А.С. за 11 000 000 руб. с внесением платы в течение трех лет.
За Голубевым А.С. 18 октября 2022 г. зарегистрировано право собственности на имущество.
В обоснование требований по настоящему иску Тимоничева Ю.И. указала, что договор об отчуждении указанного выше объекта является для Общества крупной сделкой, совершенной без необходимого одобрения на невыгодных условиях с причинением ущерба.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166-168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», правовой позицией, закрепленной в пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом
3 Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г., суды отказали в удовлетворении требований, констатировав недоказанность причинения Обществу ущерба спорным договором, у которого также не имеется признаков крупной сделки, учитывая отсутствие спорного имущества на балансе продавца.
На момент отчуждения Обществом недвижимости, находившейся в неудовлетворительном и непригодном для эксплуатации состоянии, была проведена независимая оценка по определению рыночной цены помещения, определив ее в размере 11 000 000 руб., что было учтено при согласовании цены в договоре; Голубев А.С. после приобретения помещения за свой счет произвел ремонт, что, в свою очередь, увеличило рыночную стоимость объекта.
Возражая против доводов ответчика и третьего лица о том, что помещение отчуждено Обществом ИП Голубеву А.С. в аварийном состоянии, истец сослался на заключение специалиста, которое не признано судами надлежащим доказательством объективной оценки стоимости недвижимого имущества непосредственно на дату его отчуждения по оспариваемой сделке, отметив, что в названном заключении содержатся фотографии помещения по состоянию на 13 марта 2023г., то есть отчуждения спорного объекта. 18 мая 2023 г. Между Голубевым А.С. (продавец) и ИП Самсоновым А.Ю.(покупатель) быль заключен договор купли-продажи спорного имущества.
Объект недвижимости был продан за 17 500 000 руб., при этом в пункте 1.3 договора продавец поставил в известность покупателя, что помещение обременено договором аренды от 5 октября 2022г., заключенного между ООО «Красота Л2», ИП Голубевым А.С. и ИП Храмовой Л.Ю. В настоящее время Общество продолжает получать доход от действующего договора аренды помещения, заключенного с ИП Храмовой Л.Ю.
Отклоняя доводы истца о причинении оспариваемой сделкой ущерба Обществу со ссылкой на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Москвы от 21 июня 2023 г. по делу № А40-207660/2022, суды указали, что ни Голубев А.С., ни Самсонов А.Ю. , ни Банк (залогодержатель спорной недвижимости) не являлись участниками названного дела, в связи с чем силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные указанным решением, не имеют заранее преюдициального значения для суда по настоящему спору.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Тимоничевой Юлии Игоревны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
4 Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова