Девнина Антонина Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к (далее – ООО) «Викмос» об обязании выдать в натуре имущество, о взыскании 4 637 066 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале юридического лица и 1 660 466 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Сучков Сергей Александрович и акционерное общество коммерческий банк «Златкомбанк» (далее – Банк) в лице Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов».
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26 сентября 2022 г. утвердил мировое соглашение, по условиям которого стороны согласовали действительную стоимость доли Девниной А.А., подлежащую выплате (9 265 430 руб.), и перечень имущества, принадлежащего ООО «Викмос», передаваемого вышедшему участнику в счет оплаты его доли.
Финансовый управляющий имуществом Сучкова С.А. – Косырев Илья Викторович не согласившись с определением от 26 сентября 2022 г. в соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 г. № 35 «О некоторых процессуальных
2 вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2024 г. определение от 26 сентября 2022 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что утвержденное мировое соглашение не нарушает прав кредиторов Сучкова С.А. и ООО «Викмос».
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, ООО «Викмос» зарегистрировано в качестве юридического лица 18 сентября 1996 г.
В период с 23 августа 2010 г. по 25 июня 2015 г. участниками ООО «Викмос» были Девнин К.В. (67% долей уставного капитала) и Сучков С.А. (33 процента долей уставного капитала).
На основании дополнительного соглашения от 18 июня 2015 г. № 1 к соглашению о разделе общего имущества супругов от 5 ноября 2013 г. с 25 июня 2015 г. Девнина А.А. стала участником ООО «Викмос» (67% долей уставного капитала).
Девнина А.А. 24 сентября 2018 г. обратилась к ООО «Викмос» с заявлением о выходе из состава участников юридического лица и выплате действительной стоимости доли.
На основании решений участника ООО «Викмос» Девнина А.А. была выведена из состава юридического лица; доля в уставном капитале в размере 67% перешла к хозяйствующему субъекта, а впоследствии к Сучкову С.А.
ООО «Викмос» не выплатило Девниной А.А. действительную стоимость доли, что послужило основанием для обращения последней в арбитражный суд с соответствующим иском.
Арбитражный суд Нижегородской области определением от 26 сентября 2022 г. утвердил заключенное сторонами мировое соглашение, по условиям которого ответчик признал задолженность по уплате истцу действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 11 759 721 руб. 36 коп. и в целях ее погашения передал
3 движимое и недвижимое имущество общей стоимостью 3 097 609 руб., а также денежные средства в размере 8 662 112 руб. 36 коп.
В связи с утверждением мирового соглашения суд первой инстанции на основании части 2 статьи 150 АПК РФ прекратил производство по делу.
Вместе с тем Арбитражный суд Нижегородской области определением от 15 февраля 2024 г. по делу № А43-31276/2023 ввел в отношении Сучкова С.А. процедуру реструктуризации долгов; утвердил финансовым управляющим Косырева И.В.; включил требование ООО «Вектор» в размере 49 867 175 руб. 23 коп. в реестр требований кредиторов.
Конкурсный управляющий имуществом Сучкова С.А. в ходе проведения проверки финансово-хозяйственной деятельности должника пришел к выводу, что заключенное сторонами мировое соглашение было направлено на вывод имущества из ООО «Викмос», в связи с чем обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой.
Суд округа, руководствуясь статьями 138, 139, 141 АПК РФ, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил определение суда первой инстанции и направил дело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора.
Так, расчет размера действительной стоимости доли Девниной А.А., составленный ответчиком и подписанный Сучковым С.А., как директором ООО «Викмос», содержит лишь сведения об активах последнего на сумму 13 829 тыс. рублей; доля Девниной А.А. - 9265,43 тыс. рублей (67% от активов хозяйствующего субъекта).
Вместе с тем в 2013 - 2017 годах ООО «Викмос» заключило кредитные договоры, договоры поручительства и залога с различными кредитными организациями.
Отчет об определении действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Викмос» от 1 августа 2024 г. № 1026, отчет об определении рыночной стоимости недвижимости от 1 августа 2024 г. № 1027, отчет об определении рыночной стоимости Volvo FH 12.460 от 1 августа 2024 г. № 1028, отчет об определении рыночной стоимости прав требований от 1 августа 2024 г. № 1029, подготовленные частнопрактикующим оценщиком Лобовым Владимиром Алексеевичем по заказу Девниной А.А. и представленные последней в суд кассационной инстанции , не содержат убедительных доказательств правильности определения размера действительной стоимости доли.
Суд округа также принял во внимание ссылку заявителя на несоответствие стоимости имущества, переданного истцу во исполнение мирового соглашения, его рыночной цене, при том, что определенная часть стоимости доли, согласованная в мировом соглашении, была выплачена Девниной А.А. денежными средствами.
В результате заключения мирового соглашения Сучковым С.А. активы ООО «Викмос», и как следствие этого, стоимость доли самого Сучкова С.А.,
4 снизились непропорционально доле вышедшего участника, в связи с чем кредиторы должника утратили возможность удовлетворить свои требования за счет конкурсной массы в деле о банкротстве Сучкова С.А.
Кроме того, суд округа обратил внимание на отношения, сложившиеся между Девниной А.А., Девниным К.В., Сучковым С.А. и ООО «Викмос», а также на их возможную аффилированность.
Обжалуемое постановление принято в пределах полномочий, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.
В связи с отказом в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, ходатайство о приостановлении исполнения судебного акта удовлетворению не подлежит.
Кроме того, обжалуемым постановлением суда округа отменен судебный акт суда первой инстанции, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Нижегородской области, что не предполагает совершения каких-либо исполнительных действий, приостановление которых допускается в порядке, предусмотренном статьей 291.6 АПК РФ.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Девниной Антонины Александровны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова