Михайлова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Военблатову Юрию Алекандровичу, акционерному обществу «Хоста-Чай» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Утриш Лэнд» (далее – Компания) о признании права на 414 799 акций Общества, что соответствует 8,27% доли в уставном капитале; списании указанных ценных бумаг с лицевого счета Компании и их зачислении на лицевой счет Михайловой Н.И.; взыскании с истца в пользу Компании 580 719 руб. 45 коп. компенсации.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Регистраторское общество «Статус».
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19 декабря 2023 г. в иске отказано.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2024 г. решение от 19 декабря 2023 г. отменено, требования удовлетворены.
Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 июля 2024 г. апелляционное постановление от 20 марта 2024 г. отменено, решение от 19 декабря 2023 г. оставлено в силе.
2 В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда округа, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что иск является требованием о восстановлении корпоративного контроля. В постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. по делу № А32-12542/2020 апелляционный суд пришел к выводу о том, что принятые 22 сентября 2017г.и 24 августа 2018 г. на общих собраниях решения, противоречат основам правопорядка и нравственности; проведение указанных собраний преследовало противоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала Общества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. С учетом изложенного, суд при рассмотрении дела № А32-12542/2020 пришел к выводу о том, что увеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии не может быть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов сохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав других лиц, то есть признал наличие признаков недобросовестного поведения (злоупотребления правом) в действиях Компании и Военблатова Ю.А.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Михайлова Н.И. с 19 сентября 2011 г. является акционером Общества, уставный капитал которого был сформирован за счет имущественных паев и земельных долей, внесенных в оплату акций учредителями при создании юридического лица. Изначально уставный капитал составлял 7228 руб. и был разделен на выпущенные в бездокументарной форме 7228 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.
Из 7228 акций (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-58243-Р) Михайловой Н.И. принадлежало 1813, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг от 21 сентября 2011 г., 7 декабря 2016 г. и 5 октября 2018 г.
В Обществе 29 июня 2017 г. состоялось годовое общее собрание акционеров, на котором Михайлову Н.И. вывели из состава совета директоров;
3 также в соответствие с действующим законодательством приведены фирменное наименование юридического лица и его устав.
Далее 22 сентября 2017 г. состоялось собрание акционеров Общества со следующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, утверждение устава в новой редакции, увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций.
Согласно протоколу от 25 сентября 2017 г. об итогах голосования на указанном внеочередном общем собрании приняты следующие решения: - определить количество объявленных акций - 10 000 000 штук.
Номинальная стоимость - 1 руб. каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг - акции обыкновенные именные бездокументарные.
Объявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям. - определить количество объявленных акций - 2 500 000 штук. Номинальная стоимость - 1 руб. каждая акция. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных бумаг - акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные привилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что и права по размещенным привилегированным именным бездокументарным акциям. - утвердить устав Общества в новой редакции. - увеличить уставный капитал на 10 000 000 руб. путем размещения 10 000 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Способ размещения - закрытая подписка.
Круг потенциальных приобретателей ценных бумаг: Военблатов Ю.А., Кириенко Александр Алексеевич, Михайлова Н.И.
Южным ГУ Банка России зарегистрирован дополнительный выпуск акций Общества за государственным регистрационным номером выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 1-01-58243-Р-001D в количестве 5 008 479 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая путем закрытой подписки в соответствии с требованиями законодательства (отчет об итогах выпуска акций зарегистрирован 20 февраля 2018 г.).
В обоснование требований по настоящему делу Михайлова Н.И. указывает, что собрание акционеров от 22 сентября 2017 г. было проведено в ее отсутствие без надлежащего уведомления. Из сведений об Обществе, размещенных в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по состоянию на 7 октября 2018 г., ей стало известно, что размер уставного капитала Общества увеличился с 7228 руб. до 5 015 707 руб. (7228 акций + 5 008 479 акцией = 5 015 707 акций).
Вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2021 г. по делу № А32-12542/2020 признаны недействительными решения общих собраний акционеров об увеличении уставного капитала и приобретении публичного статуса Обществом.
Михайлова Н.И. основывает свои требования на вступившем в законную силу постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда
4 от 20 января 2023 г. по делу № А32-22557/2022, которым в порядке восстановления корпоративного контроля за ней признано право на долю в уставном капитале Общества в размере 25,083%, что соответствует 1 258 090 акций; с лицевого счета Компании списано указанное количество ценных бумаг, зачисленных на лицевой счет Михайловой Н.И., с которой в пользу Компании взыскано 1 761 328 руб. 55 коп.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о присуждении дополнительно 414 799 акций, что составляет 8,27% уставного капитала Общества, Михайлова Н.И. указала, что она не воспользовалась своим преимущественным правом ранее, а в рамках дела № А32-22557/2022 указанные требования не заявлялись.
Требование о признании права на акции общества Михайлова Н.И. основывает на том, что она должна была получить дополнительно 414 799 акций при соблюдении требований действующего законодательства при реализации преимущественного права выкупа акций дополнительного выпуска.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), абзацем 3 пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее -Закон №208-ФЗ), пунктами 13, 16 информационного письма Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ» (далее – Информационное письмо № 131), разъяснениями, изложенными в подпункте 7 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», абзаце 3 пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», в пунктах 9, 91 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положения раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходил из того, что иск о признании прав подлежит удовлетворению судом только при существовании данного права у истца ранее, и оспаривании этого права иным лицом.
Истец при наличии у нее сведений о дополнительном выпуске ценных бумаг, не воспользовалась своим правом на выкуп.
В соответствии с пунктом 16 Информационного письма№131 срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 стиатьии3 Закона№208-ФЗ, является сроком исковой давности.
Пропуск Михайловой И.Н. специального срока установлен судами по делу №А32-45325/2020, сама эмиссия акций признана состоявшейся.
Применив положения статей 196, 200, 204 Гражданского кодекса, разъяснения, содержащиеся в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда
5 Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункта 16 Информационного письма № 131, суд первой инстанции пришел к выводу, что Михайлова Н.И. требования заявлены в пределах срока исковой давности, так как фактически иск предъявлен не о переводе прав и обязанностей по ценным бумагам, а о признании права на 434 799 акций.
Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя требования, суд апелляционной инстанции указал, что восстановление корпоративного контроля применительно к рассматриваемым правоотношениям состоит из следующих составляющих:
1. восстановление доли участия Михайловой Н.И. в Общества, которая у нее была до момента принятия решения внеочередного общего собрания от 22 сентября 2017 г. об увеличении уставного капитала, изменении статуса юридического лица на публичное и изъятии акций у Михайловой Н.И. (т.е. 25,083% уставного капитала);
2. признании права на акции Общества, которые должна была получить Михайлова Н.И. при соблюдении требований действующего законодательства при реализации ею преимущественного права выкупа акций дополнительного выпуска на основании решения внеочередного общего собрания.
Как указал суд апелляционной инстанции, первая составляющая требований о восстановлении корпоративного контроля заявлена Михайловой Н.И. и рассмотрена в рамках дела № А32-22557/2022. Так, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 января 2023 г. по делу № А32-22557/2022 в порядке восстановления корпоративного контроля суд признал за Михайловой Н.И. право на долю в уставном капитале Общества в размере 25,083% уставного капитала, что соответствует 1 258 090 акций.
Вторая составляющая требований о восстановлении корпоративного контроля в виде присуждения Михайловой Н.И. права на акции в количестве, которое она смогла бы получить в случае соблюдения требований действующего законодательства и реализации ею преимущественного права выкупа ценных бумаг дополнительного выпуска на основании решения внеочередного общего собрания акционеров в рамках дела N А32-22557/2022, не заявлялось.
Произведя расчет, апелляционный суд констатировал, что в случае реализации Михайловой Н.И. преимущественного права приобретения акций дополнительного выпуска, она имела право на получение 2 508 301 акций (1813 х (10 000 000 / 7228)).
Таким образом, с учетом имевшихся у нее акций в количестве 1813 штук и акций дополнительного выпуска в количестве 2 508 301 акций Михайлова Н.И. могла получить 2 510 114 акций (2 508 301 + 1813).
Соответственно, в случае реализации Михайловой Н.И. преимущественного права на приобретение акций дополнительного выпуска, ее доля в уставном капитале увеличилась бы до 33,36%.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права, руководствуясь статьями 12, 65.2
6 Гражданского кодекса, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, отменил постановление суда апелляционной инстанции и оставил в силе решение суда первой инстанции.
Так, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 3 июня 2008 г. № 1176/08, реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.
Требования о признании права на долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля и при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, права подлежат защите в соответствии с указанной нормой.
Таким образом, восстановление корпоративного контроля является способом защиты гражданских прав участника корпорации, направленный на восстановление его положения, существовавшего до нарушения прав такого участника, утратившего корпоративный контроль в результате неправомерных действий, путем возврата ему доли участия в корпорации от ее незаконного обладателя.
Суд апелляционной инстанции не учел, что истцу до нарушения ее прав принадлежало 25,083% уставного капитала Общества, судебными актами по делу № А32-22557/2022 Михайлова Н.И. восстановлена в правах участника корпорации в полном объеме, то есть ей присуждено 1 258 090 акций, что составляет 25,083% уставного капитала юридического лица.
Ссылки суда апелляционной инстанции на то, что объем акций истца увеличился бы до 33,36%, если бы она выкупила максимальный пакет ценных бумаг по закрытой подписке, суд округа признал несостоятельными, противоречащими смыслу приведенных выше положений закона, поскольку восстановление корпоративного контроля выражается именно в возврате утраченных корпоративных прав, объем которых определяется размером доли участия, которыми обладал участник общества до нарушения (такого же процентного участия в уставном капитале).
Истец при наличии у нее сведений о дополнительном выпуске ценных бумаг, не воспользовалась своим правом на выкуп Кроме того, суд апелляционной инстанции, соглашаясь с предложенным истцом расчетом дополнительной доли, который произведен с применением общего количества ценных бумаг – 10 000 000 штук, не учел, что фактическое общее количество выпущенных акций Общества составило 5 015 707 руб. Таким образом, в расчет дополнительной доли истца включены акции, выпуск которых не состоялся.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами первой и кассационной инстанций существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
7 С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Михайловой Натальи Ивановны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова