общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вело» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2) о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, нотариус города Москвы (Московской городской нотариальной палаты) ФИО1 (далее – нотариус ФИО1).
Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2024 г., иск удовлетворен. Суд признал недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, применил последствия недействительности сделки в виде: признания ФИО2 участником общества с 6,6667% долей в уставном капитале номинальной стоимостью 666,67 руб., признания недействительным удостоверения нотариусом ФИО1 заявления ФИО2 от 29 декабря 2021 г. о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, признания недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 14 января 2022 г. за государственным регистрационным номером 2225000094383 о доле в уставном капитале, принадлежащей обществу.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26 августа 2024 г. состоявшиеся по делу судебные акты оставлены без изменения.
В кассационной жалобе нотариусом ФИО1 ставится вопрос о ее передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Заявитель кассационной жалобы просит отменить принятые по делу судебные акты в части признания недействительным удостоверения заявления ФИО2 от 29 декабря 2021 г. о выходе из состава участников общества путем отчуждения доли обществу, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права.
По запросу судьи Верховного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2024 г. дело истребовано из Арбитражного суда Московской области.
Основаниями для отмены или изменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации судебных актов в порядке кассационного производства являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таких оснований для пересмотра судебных актов по доводам кассационной жалобы, изученным по материалам истребованного дела, не установлено.
Разрешая спор, суды руководствовались статьями 93 , 94 , 153 , 163 , 166 , 167 , 168 , 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23, 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статьей 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, приняли во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», правовую позицию, сформулированную в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23 декабря 2020 г., и пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Суды исходили из того, что согласно пункту 4.3 устава общества участник не вправе выйти из общества путем отчуждения ему доли, устав общества утвержден протоколом общего собрания учредителей от 19 декабря 2013 г. № 1 и зарегистрирован налоговым органом 13 марта 2014 г., изменений в устав не вносилось, в связи с чем односторонняя сделка о выходе ФИО2 из состава участников общества путем отчуждения ему доли является недействительной, поскольку противоречит уставу общества и положениям пункта 1 статьи 26 Закона об ООО.
Таким образом, при указанных обстоятельствах суды установили, что нотариус ФИО1, удостоверяя оспоренную сделку, нарушила положения статьи 39 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, пункта 27 Регламента совершения нотариусами нотариальных действий, утвержденного приказом Минюста России от 30.08.2017 № 156, поскольку не проверила право участника на выход из общества на основании устава общества. При этом, вопреки утверждению нотариуса ФИО1, в материалах дела не имеется иных редакций устава общества с содержанием, позволяющим совершать такую сделку.
Установив отсутствие оснований для совершения ФИО2 односторонней сделки о выходе из состава участников общества, признав неправомерными действия нотариуса ФИО1 по удостоверению такой сделки, суды обоснованно удовлетворили заявленные исковые требования.
При этом Судебная коллегия не усматривает процессуальных нарушений, допущенных судами при рассмотрении настоящего дела, которые бы привели к принятию неправильного решения.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 2916, 2918 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
отказать нотариусу города Москвы ФИО1 в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Е.Борисова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ "ВЕЛО" (подробнее) Судьи дела: Борисова Е.Е. (судья) Судебная практика по: Признание сделки недействительной Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ Признание договора недействительным Судебная практика по применению нормы ст. 167 ГК РФ