общество с ограниченной ответственностью «Русские бани» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Алешину Сергею Игоревичу, Алешиной Екатерине Николаевне о признании недействительной сделки от 12 апреля 2022 г., оформленной брачным договором по передаче 25% доли уставного капитала Общества от Алешина С.И. к Алешиной Е.Н.; применении последствий недействительности сделки в виде возврата доли Алешину С.И.
Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2022 г. требования удовлетворены.
Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2023 г. решение от 21 ноября 2022 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28 июня 2023 г. решение от 21 ноября 2022 г. и апелляционное постановление от 14 февраля 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлением
2 Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 г., требования удовлетворены с применением последствий недействительности сделки в виде возврата 25% доли уставного капитала от Алешиной Е.Н. к Обществу.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 августа 2024 г. решение от 21 декабря 2023 г. и апелляционное постановление от 14 марта 2024 г. отменены в части применения последствия недействительности сделки; применены последствия недействительности сделки в виде возврата 25% доли уставного капитала Общества от Алешиной Е.Н. к Алешину С.И.; в остальной части решение и апелляционное постановление оставлены без изменения.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа принял во внимание только одно основания недействительности спорной сделки, ошибочно применив пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), учитывая нарушение запрета на отчуждение доли Общества третьему лицу без получения соответствующего согласия.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участникам Общества являлись Хусаинов Э.Р. (75% долей уставного капитала) и Алешин С.И. (25% долей уставного капитала), который также до февраля 2021 года занимал должность генерального директора.
Алешиным С.И. (супруг) и Алешиной Е.Н. (супруга) 12 апреля 2022 г. заключен брачный договор № 77АГ 7144292, по условиям которого супруги, находясь в зарегистрированном браке, определили правовой режим имущества, приобретенного ими во время брака на период этого брака, а также в случае его расторжения, и договорились, что в собственность Алешиной Е.Н. переходит 25% долей уставного капитала Общества, принадлежащих Алешину С.И.
На основании указанного договора регистрирующим органом в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения, в соответствии с
3 которыми Алешина Е.Н. является участником Общества (ГРН 2225000899693 от 20 апреля 2022 г.).
В обоснование требований по настоящему иску Общество указало, что реальной целью заключения брачного договора являлось не изменение законного режима имущества, а намерение Алешина С.И. избежать негативных последствий в виде исключения из числа участников юридического лица и обращения взыскания на долю. Так, на момент заключения брачного договора Обществом к Алешину С.И. было предъявлено пять исков, в том числе по требованиям об исключении из участников хозяйствующего субъекта и о взыскании денежных средств. Заявляя о мнимом характере оспариваемой сделки, Общество указывало, что необходимость изменения режима имущества возникла у супругов, состоявших до этого в зарегистрированного браке 23 года, именно в момент рассмотрения требования об исключении Алешина С.И. из числа участников юридического лица; сам брачный договор касается исключительно доли в уставном капитале; режим остального совместного имущества не менялся, что в совокупности указывает на недействительность договора.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 6, 10, 167, 168, 170, 254, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, (далее – Гражданский кодекс) статьями 33, 34, 38, 39, 40 Семейного кодекса Российской Федерации, статьями 21, 23 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 5 ноября 1998 г. № 15 «О применении судами законодательства при рассмотрении дел о расторжении брака», пунктах 1, 7, 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абзаце третьем подпункта «б» пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды первой и апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела удовлетворили заявленные требования.
При этом судебные инстанции исходили из доказанности мнимости брачного договора, принимая во внимание, что данной сделкой изменен законный режим лишь одного объекта общей совместной собственности супругов Алешиных - доли в уставном капитале Общества, тогда как режим остального имущества нажитого ответчиками в браке остался прежним, в связи с чем реальной целью договора было формальное изменение состава участников, при сохранении реального участия в делах Общества за Алешиным С.И.
При рассмотрении требования истца о применении последствий недействительности сделки суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что с учетом совершения ответчиком действий, направленных на отчуждение доли по мнимой сделке подлежат применению последствия ее недействительности в виде передачи доли Алешина С.И. Обществу.
Суд округа, проверив соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения
4 норм материального и процессуального права, отменил решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части применения последствия недействительности сделки, применил последствия недействительности сделки в виде возврата 25% доли уставного капитала Общества от Алешиной Е.Н. к Алешину С.И.
Кассационная инстанция исходила из того, что в силу положений статьи 167 Гражданского кодекса если сделка признана мнимой, то никакие права и обязанности у ее сторон не возникают; по общим правилам названной нормы права при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Учитывая изложенное, суд округа констатировал, что применить последствия недействительности сделки следует в виде возврата 25% доли уставного капитала Общества от Алешиной Е.Н. (одной из сторон сделки) к Алешину С.И. (второй стороне сделки), применение последствий в виде фактического лишения Алешина С.Н. прав участника в условиях корпоративного конфликта не соответствует принципам законности, справедливости, учитывая, при рассмотрении дела № А41-66688/21 отказано в требованиях об исключении Алешина С.Н. из числа участников Общества решением Арбитражного суда Московской области 27 июня 2022 г.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Русские бани» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова