Кравцов Алексей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Климовский специализированный патронный завод» (далее – общество) о взыскании 723 289, 84 руб. задолженности по выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров общества за 2021 г. и 2022 г. (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 4 августа 2023 г. исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. решение от 4 августа 2023 г. отменено, в иске отказано.
Определением Арбитражного суда Центрального округа от 04 июня 2024 г. удовлетворено ходатайство прокурора о вступлении в дело в порядке части 5 статьи 52 АПК РФ.
2 Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22 августа 2024 г. постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2024 г. оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, истец обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, приведшие к нарушению его прав и законных интересов.
Изучив по материалам истребованного дела изложенные в жалобе доводы и принятые судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 части 7 статьи 2916 АПК РФ, по которым кассационная жалоба вместе с делом могут быть переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29 августа 2001 г.
Решением внеочередного собрания акционеров общества, оформленным протоколом от 30 июня 2011г. № 2/2011, утверждено Положение о совете директоров, согласно которому срок полномочий членов совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием нового состава совета директоров (пункт 4.1. Положения).
Согласно пункту 9 Положения о совете директоров общества членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей устанавливается вознаграждение в размере 100 000 руб.
Согласно решениям годовых общих собраний аукционеров общества в период с 2018 г. по 2021 г. истец был избран членом совета директоров (протоколы от 22 июня 2018 г. № 1/2018, от 25 июня 2019 г. № 1/2019, от 24 июня 2020 г. № 1/2020, от 17 мая 2021 г. № 1/2021).
Также согласно протоколу № 1/2021 от 17 мая 2021г. принято решение о распределении прибыли общества за 2020 г. и установлен размер вознаграждения членам совета директоров 150 000 руб. в месяц до следующего годового собрания акционеров.
Решением годового общего собрания акционеров, оформленного протоколом от 04.07.2022 № 3, полномочия Кравцова А.В. в качестве члена совета директоров прекращены.
Ссылаясь на наличие у общества задолженности по выплате 723 289, 84 руб. вознаграждения за период исполнения своих обязанностей в составе совета директоров, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
3 Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 64 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), установив факт принятия общим собранием акционеров соответствующего решения с определением размера вознаграждения, отсутствие доказательств его выплаты истцу, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения иска.
Суд указал, что закон не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.
Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции указал на отсутствие принятого решения о выплате вознаграждения за работу в составе совета директоров, на сложившийся порядок его выплаты, что подтверждается решениями собрания акционеров общества (протоколы от 27 июня 2016 г. № 1/2017 и от 22 июня 2018 г. № 1/2018), на отсутствие доказательств добросовестного исполнения истцом в спорный период возложенных на него обязанностей, а также на наличие особого мнения генерального директора общества Рудыки И.В., приложенного к годовому отчету общества за 2021 г., согласно которому в ходе инвентаризации и независимого аудита в обществе выявлены недостоверные сведения в бухгалтерской отчетности, задвоение работ, несоответствие фактических запасов учетным регистрам, не осуществление действий с просроченной задолженностью, совершение сделок по нерыночной стоимости.
Суд отклонил довод истца о частичной выплате вознаграждения, указав, что выплаты были произведены бывшим директором общества, который освобожден от должности досрочно.
Данные выводы суда апелляционной инстанции поддержал суд округа.
Выражая несогласие с принятыми по делу с судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, истец ссылается на неверное толкование судами пункта 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.
Заявитель указывает, что из пункта 2 статьи 64 Закона № 208-ФЗ не следует, что высший орган юридического лица должен принимать решение, состоящее из двух составляющих - о выплате и установлении размера вознаграждения.
Ссылается на то, что согласно протоколу от 17 мая 2021 г. № 1/2021 вопрос повестки дня был именно о выплате вознаграждения, а решением
4 установлен размер выплаты, из чего следует, что волеизъявление акционеров общества было направлено на оплату вознаграждения членам совета директоров общества, что и было сделано за период, не заявленный в иске.
Истец полагает, что поскольку решение акционеров не было отменено, изменено или признано недействительным, и судами не устанавливался факт недобросовестного исполнения им своих обязанностей при работе в составе совета директоров, выводы судов апелляционной инстанции и округа об отсутствии оснований для выплаты вознаграждения являются необоснованными.
Поскольку доводы кассационной жалобы заслуживают внимания, кассационная жалоба вместе с делом подлежат передаче для рассмотрения по существу в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 2916, 2919 АПК РФ, судья
передать кассационную жалобу Кравцова Алексея Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Назначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации на 28 января 2025 г. на 11 час. 30 мин. в помещении суда по адресу: г. Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).
Судья Верховного Суда Российской Федерации В.В. Попов