Куфман Илья Владимирович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промактив» (далее – ООО «Промактив») о признании недействительными решений общих собраний участников ответчика, оформленных протоколами от 1 октября 2019 г. и от 17 августа 2020 г.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные станочные технологии», общество с ограниченной ответственностью «Станкохолдинг-инвест» (далее – ООО «Станкохолдинг-инвест»), общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода» (далее – ООО «ТПК РСЗ»), Трикоз Сергей Вячеславович.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13 февраля 2023 г. в отдельное производство выделено требование о признании недействительным
2 решения общего собрания участников ООО «Промактив», оформленного протоколом от 17 августа 2020 г.; выделенному делу присвоен № А54-1210/2023.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 29 сентября 2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2024 г., в удовлетворении требований по настоящему делу отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами норм об исковой давности; ответчиком не представлено доказательств фактического проведения спорного собрания; судом немотивированно отказано в назначении почерковедческой экспертизы; заявитель указывает на отсутствие нотариального удостоверения решения общего собрания и на отсутствие у представителя ООО «ТПК РСЗ» полномочий при проведении собрания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками ООО «Промактив», начиная с 2018 года являются: Трикоз С.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 12 780 руб. (42,6%); Куфман И.В. с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 9720 руб. (32,4%), ООО «Станкохолдинг-инвест» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 7470 руб. (24,9%) и ООО «ТПК РССЗ» с принадлежащей ему долей в уставном капитале номинальной стоимостью 30 руб. (0,1%).
Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив», оформленным протоколом от 1 октября 2019 г., утверждена новая редакция Устава, которой состав органов управления юридического лица дополнен коллегиальным органом управления – Советом директоров.
С 2022 года в ООО «Промактив» возник корпоративный конфликт, проявлением которого являются споры, рассмотренные в рамках дел А54-3182/2022, А54-4226/2022, А54-9856/2022, А54-9857/2022, А54-9858/2022,
3 А54-10533/2022, А54-10535/2022, А54-10582/2022, А54-10590/2022, А54-10593/202, А54-1210/20232, А54-3366/2023, А54-795/2024 и А54-1170/2024.
Куфман И.В., полагая, что решение внеочередного общего собрания участников ООО «Промактив», оформленное протоколом от 1 октября 2019 г., которым утверждена новая редакция Устава, принято в его отсутствие, без надлежащего извещения о времени и месте проведения собрания, а также утверждая, что подпись в протоколе, которым оформлены результаты голосования, выполнена не им, а иным лицом, обратился в арбитражный суд настоящим иском.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 67, 181.2, 181.4, 181.5, 195, 197, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 43 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), пунктах 104, 106, 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований в связи с истечением срока исковой давности.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, судебные инстанции правомерно исходили из того, что о принятом 1 октября 2019 г. решении Куфман И.В. должен был узнать не позднее 9 октября 2019 г., когда в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены сведения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (запись ГРН 2196234281747), тогда как настоящий иск был подан в арбитражный суд только 16 декабря 2022 г.
Как верно указано судами, отсутствие законодательно установленной обязанности участника хозяйственного общества отслеживать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ, не препятствует с учетом публичности данного реестра участнику при реализации своих прав на управление делами общества обратиться к сведениям ЕГРЮЛ, являющимся общедоступными, и из содержания которых следует, что на основании заявления от 02.10.2019 налоговым органом 09.10.2019 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительный
4 документ юридического лица, и сведений о юридическом лице. Основанием для внесения таких изменений послужили устав юридического лица в новой редакции от 01.10.2019 и протокол от 01.10.2019.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Куфмана Ильи Владимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова