Фадеева Анна Владимировна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Транссибирская Корпорация» (далее – ООО «Транссибирская Корпорация») о расторжении договора купли-продажи акций от 2 декабря 2013 г. № 1/1-04-65001-Z-003D, заключенного между акционерным обществом «Транссибирская перестраховочная корпорация» (далее – АО «Транссибирская перестраховочная корпорация»), являющегося правопредшественником ООО «Транссибирская Корпорация», и обществом с ограниченной ответственностью «Стройкомплексблиатор» (далее – «Стройкомплексблиатор»), участником которого являлся истец; об обязании ООО «Транссибирская Корпорация» возвратить Фадеевой А.В. 25% нежилого здания с кадастровым номером 77:01:0001087:1035 общей площадью 742,5 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1 (без определения стоимости имущества).
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Вронский Юрий Анатольевич.
2 Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не приняли во внимание заявленное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение требований и необоснованно отклонили ходатайство об отложении судебного заседания.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, арбитражным судом в рамках дела № А40-26954/2016 разрешен спор между Вронским Ю.А. и ООО «Стройкомплексбиатор», АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» о признании недействительным договора купли-продажи акций от 2 марта 2013 г. № 1/1-04-65001-Z-003D; об обязании АО «Транссибирская перестраховочная корпорация» возвратить ООО «Стройкомплексбиатор» нежилое здание общей площадью 742, 5 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001087:1035, расположенное по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 5 августа 2016 г. утверждено мировое соглашение, по условиям которого обязательство АО «Транссибирская Перестраховочная Корпорация» по возврату ООО «Стройкомплексбиатор» нежилого здания по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1, прекращалось предоставлением в качестве отступного ряда недвижимого имущества, расположенного на территории Российской Федерации и за ее пределами; также согласована уступка прав требований передаваемого ООО «Стройкомплексбиатор» в качестве отступного имущества в пользу Вронского Ю.А. и Фадеевой А.В.
Вышестоящими судебными инстанциями данное определение отменено, в удовлетворении заявленных Вронским Ю.А. требований отказано.
Конечным судебным актом в рамках указанного дела (№ А40-26954/2016) – определением от 14 июля 2022 г. произведен поворот исполнения определения от 5 августа 2016 г. путем регистрации права собственности
3 ООО «Транссибирская Корпорация» на объекты недвижимого имущества, ранее указанные как передаваемые в качестве отступного.
В том числе ООО «Транссибирская Корпорация» от Фадеевой А.В. были возвращены в собственность объекты: нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Варсонофьевский пер., д. 6, эт. 1, пом. II, ком. 1-6; 53/84 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Варсонофьевский пер., д. 6, цокольный этаж, ком. В, в; 31/84 доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Москва, Варсонофьевский пер., д. 6, цокольный этаж, ком. В, в.
Указанные объекты были включены в конкурсную массу ООО «Транссибирская Корпорация» и реализации с торгов по договору купли- продажи от 17 мая 2023 г. № 1.
Таким образом, ООО «Транссибирская Корпорация» поворотом исполнения получило все, что было им передано при заключении мирового соглашения.
С учетом признания договора купли-продажи акций от 2 декабря 2013 г. № 1/1-04-65001-Z-003D действительным, Фадеева А.В., как участник ООО «Стройкомплексбиатор» с долей 25%, после возвращения из ее собственности объектов недвижимости, включения объектов недвижимости в конкурсную массу и их реализации с торгов обратилась с заявлением об определении суммы требований и включении за реестр в размере 42 291 077 руб. 40 коп.
Между тем, в ходе судебного заседания Арбитражного суда Красноярского края 4 декабря 2023 г. по делу № А33-40636/2019 конкурсный управляющий и ООО «Транссибирская Корпорация» не смогли предоставить документы, подтверждающие факт исполнения обязательств АО «Транссибирская Перестраховочная Корпорация» перед ООО «Стройкомплексбиатор» в виде передачи 2 000 000 бездокументарных обыкновенных именных акций с ценой размещения 95 руб. за штуку на общую сумму 190 000 000 руб.
Учитывая, что доказательства исполнения АО «Транссибирская Перестраховочная Корпорация» обязанности перед ООО «Стройкомплексбиатор» отсутствуют, Фадеева А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи акций от 2 декабря 2013 г. № 1/1-04-65001-Z-003D и об обязании ООО «Транссибирская корпорация» вернуть истцу 25% нежилого здания общей площадью 742, 5 кв. м с кадастровым номером 77:01:0001087:1035, расположенного по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1 (без определения стоимости имущества).
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 12, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении требований ввиду избрания Фадеевой А.В. ненадлежащего способа защиты нарушенного права.
Так, сторонами договора купли-продажи акций от 2 марта 2013 г. № 1/1-04-65001-Z-003D являлись ООО «Транссибирская Корпорация» как правопреемник АО «Транссибирская Перестраховочная Корпорация» и ООО «Стройкомплексбиатор».
4 Настоящие исковые требования Фадеевой А.В. заявлены по мотиву того, что она являлась участником ООО «Стройкомплексбиатор» и претендует на имущество организации в части, соответствующей ее доле.
Между тем, ООО «Стройкомплексбиатор» ликвидировано, процедура распределения имущества указанного должника не вводилась, Фадеева А.В. не получала в установленном порядке права требования, принадлежавшие данному обществу.
Кроме того, в настоящее время спорное здание, расположенное по адресу: г. Москва, Сретенский тупик, д. 3, стр. 1, в результате заключения нескольких сделок в конкурсной массе ООО «Транссибирская Корпорация» отсутствует.
При разрешении ходатайства ответчика о применении к настоящему спору срока исковой давности, суды признали доказанным, что Фадеева А.В. знала о заключении сделки, которую просит расторгнуть, так как являлась участником ООО «Транссибирская корпорация», а также второй стороны сделки – ООО «Стройкомплексбиатор», что подтверждается судебными актами по делу № А40-23797/2015.
Суды признали, что основания для рассмотрения ходатайства о восстановлении срока исковой давности отсутствуют.
Довод о необоснованном непринятии судом уточнений к исковому заявлению отклонены в силу следующего.
Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в силу части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска. Изменение предмета иска означает изменение материально- правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику. По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований).
Установив, что поступившее 27 февраля 2024 г. от истца в суд ходатайство в порядке статьи 49 АПК РФ содержит требования и об изменении предмета, и об изменении основания иска, суд первой инстанции правомерно не принял уточнения требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
5 отказать в передаче кассационной жалобы Фадеевой Анны Владимировны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова