{
  "title": "determination ВС РФ от 25.11.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "25.11.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2425764",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС24-16398\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 25 ноября 2024 г.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по\nматериалам истребованного дела кассационную жалобу общества с\nограниченной ответственностью «Кредитные системы» на решение\nАрбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г., постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2024 г. и\nпостановление Арбитражного суда Московского округа от 26 июня 2024 г.\nпо делу №А40-206386/2023,\nпо исковому заявлению Митусовой Людмилы Николаевны, Николаева\nВиктора Витальевича, Соколова Алексея Петровича, Сошенко Лины\nВикторовны, Чернобровкина Андрея Владимировича к обществу с\nограниченной ответственностью «Кредитные системы»,\nпри участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, Александриной\nВиктории Вадимовны, Глинкиной Светланы Юрьевны, Ивановой Елены\nАбдукаримовны, Имамутдинова Романа Варисовича, Пышкиной Елены\nПетровны, акционерного общества «Кредит Европа Банк (Россия)», управления\nФедеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии\nпо Москве,\nо признании недействительными сделками договоры купли-продажи\nобъектов недвижимого имущества от 28 декабря 2022 г., от 29 декабря 2022 г. и\nот 10 января 2023 г., заключенные обществом с ограниченной\nответственностью «Навидар», обществом с ограниченной ответственностью\n«Эдельвейс», обществом с ограниченной ответственностью «Джеком»,\nобществом с ограниченной ответственностью «Миродом», обществом с\nограниченной ответственностью «Дельта» с обществом с ограниченной\nответственностью «Кредитные системы»,\n\n2"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Митусовой Людмилой Николаевной (далее - Митусова Л.Н.), действующей от\nимени общества с ограниченной ответственностью «Навидар» (далее -\nобщество «Навидар»), заявлено требование о признании недействительным\nдоговора купли-продажи от 29 декабря 2022 г., заключенного обществом\n«Навидар» с обществом с ограниченной ответственностью «Кредитные\nсистемы» (далее - общество «Кредитные системы»), о применении последствий\nнедействительности сделки в виде возврата в собственность общества\n«Навидар» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица\nБольшая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести\nгосударственную регистрацию прекращения права собственности (погашение\nрегистрационной записи о зарегистрированном права) общества «Кредитные\nсистемы» на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый\nгосударственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества\n«Навидар» на объекты недвижимого имущества;\nНиколаевым Виктором Витальевичем (далее - Николаев В.В.),\nдействующим от имени общества с ограниченной ответственностью\n«Эдельвейс» (далее - общество «Эдельвейс»), заявлено требование о признании\nнедействительным договора купли-продажи от 28 декабря 2022 г.,\nзаключенного обществом «Эдельвейс» с обществом «Кредитные системы», о\nприменении последствий недействительности сделки в виде возврата в\nсобственность общества «Эдельвейс» объектов недвижимого имущества,\nрасположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4,\nМосква; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения\nправа собственности (погашение регистрационной записи о\nзарегистрированном праве) общества «Кредитные системы» на объекты\nнедвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный\nреестр недвижимости запись о праве собственности общества «Эдельвейс» на\nобъекты недвижимого имущества;\nСоколовым Алексеем Петровичем (далее - Соколов А.П.), действующим\nот имени общества с ограниченной ответственностью «Джеком» (далее -\nобщество «Джеком»), заявлено требование о признании недействительным\nдоговора купли-продажи от 28 декабря 2022 г., заключенного обществом\n«Джеком» с обществом «Кредитные системы», о применении последствий\nнедействительности сделки в виде возврата в собственность обществ «Джеком»\nобъектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: улица Большая\nСерпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании произвести\nгосударственную регистрацию прекращения права собственности (погашение\nрегистрационной записи о зарегистрированном права) общества «Кредитные\nсистемы» на объекты недвижимого имущества; об обязании внести в Единый\nгосударственный реестр недвижимости запись о праве собственности общества\n«Джеком» на объекты недвижимого имущества;\n\n3\nСошенко Линой Викторовной (далее - Сошенко Л.В.), действующей от\nимени общества с ограниченной ответственностью «Миродом» (далее -\nобщество «Миродом»), заявлено требование о признании недействительным\nдоговора купли-продажи от 10 января 2023 г., заключенного обществом\n«Миродом» с обществом «Кредитные системы», о применении последствий\nнедействительности сделки в виде возврата в собственность общества\n«Миродом» объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу:\nулица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4, Москва; об обязании\nпроизвести государственную регистрацию прекращения права собственности\n(погашение регистрационной записи о зарегистрированном права) общества\n«Кредитные системы» на объекты недвижимого имущества; об обязании внести\nв Единый государственный реестр недвижимости запись о праве собственности\nобщества «Миродом» на объекты недвижимого имущества;\nЧернобровкиным Андреем Владимировичем (далее - Чернобровскин\nА.В.), действующим от имени общества с ограниченной ответственностью\n«Дельта» (далее - общество «Дельта»), заявлено требование о признании\nнедействительным договора купли-продажи от 29 декабря 2022 г.,\nзаключенного обществом «Дельта» с обществом «Кредитные системы», о\nприменении последствий недействительности сделки в виде возврата в\nсобственность общества «Дельта» объектов недвижимого имущества,\nрасположенных по адресу: улица Большая Серпуховская, дом 19/37, строение 4,\nМосква; об обязании произвести государственную регистрацию прекращения\nправа собственности (погашение регистрационной записи о\nзарегистрированном права) общества «Кредитные системы» на объекты\nнедвижимого имущества; об обязании внести в Единый государственный\nреестр недвижимости запись о праве собственности общества «Дельта» на\nобъекты недвижимого имущества.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 24 января 2024 г.,\nоставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного\nапелляционного суда от 9 апреля 2024 и постановлением окружного суда\nот 26 июня 2024 г., договоры купли продажи объектов недвижимого имущества\nпризнаны недействительными и применена односторонняя реституция в виде\nвозврата обществу «Навидар», обществу «Эдельвейс», обществу «Джеком»,\nобществу «Миродом», обществу «Дельта» недвижимого имущества. В\nостальной части в удовлетворении требований участников хозяйственных\nобществ отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, общество «Кредитные системы», ссылаясь на нарушение судами\nнорм материального права и норм процессуального права, просит отменить\nобжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд\nпервой инстанции.\nОснованиями для отмены или изменения судебных актов в порядке\nкассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения\nнорм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на\n\n4\nисход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом\nпубличных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации).\nПри изучении по материалам истребованного дела доводов кассационной\nжалобы, а также принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о\nналичии оснований для пересмотра судебных актов по делу, исходя из\nследующего.\nСудами при рассмотрении дела установлено, что общество «Кредитные\nсистемы» приобрело недвижимое имущество по договорам купли-продажи от\n29 декабря 2022 г. у общества «Навидар», стоимостью 65 000 000 рублей, от 28\nдекабря 2022 г. у общества «Эдельвейс», стоимостью 43 000 000 рублей, от 28\nдекабря 2022 г. у общества «Джеком», стоимостью 90 000 000 рублей, от 10\nянваря 2023 г. у общества «Миродом», стоимостью 60 000 000 рублей , от 29\nдекабря 2022 г. у общества «Дельта», стоимостью 22 000 000 рублей.\nНа заключение договоров генеральными директорами обществ выданы\nнотариально удостоверенные доверенности на представителя Имамутдинова\nРомана Варисовича, действовавшего по всем договорам купли-продажи\nобъектов недвижимого имущества.\nПеречень имущества, указанный в доверенностях, идентичен имуществу,\nотчужденному представителем по указанным договорам.\nПо условиям всех договоров оплата обществом «Кредитные системы»\nстоимости объектов осуществлялась путем перечисления указанных сумм в\nакционерное общество «ЕвроКредитБанк (Россия)», получатель денежных\nсредств указано одно лицо - Александрина Виктория Вадимовна (далее -\nАлександрина В.В.).\nВо всех договорах содержатся условия, что оплата покупателем\nстоимости объектов в пользу Александриной В.В. производится в счет\nисполнения обязательств хозяйственных обществ (продавцов) перед\nАлександриной В.В. по возврату суммы займа на основании договоров займа\nот 1 сентября 2022 г., заключенных продавцами с указанным третьим лицом.\nДенежные средства перечислены покупателем на банковский счет\nАлександриной В.В. в полном соответствии с условиями договоров купли-\nпродажи объектов недвижимого имущества по названным в договорах\nреквизитам получателя денежных средств, открытый в кредитной организации,\nчто сторонами не оспаривается.\nМитусова Л.Н., Николаев В.В., Соколов А.П., Сошенко Л.В.,\nЧернобровкин А.В., являясь участниками хозяйственных обществ (продавцов)\nи в силу закона (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, пункта 1 статьи 652 Гражданского кодекса Российской Федерации)\nих представителями, оспорили сделки в связи со следующим.\nОспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимого\nимущества отвечают признакам крупных сделок, поскольку стоимость\nобъектов превышает 25 процентов балансовой стоимости активов\n\n5\nхозяйственных обществ (количественный (стоимостной) признак), а также\nобъекты отчуждены в отсутствие встречного предоставления, поскольку\nзаемные правоотношения у продавцов с Александриной В.В. отсутствуют\n(качественный признак). В результате отчуждения объектов недвижимого\nимущества общества лишились ликвидных активов, владение и пользование\nкоторыми приносило их владельцам экономическую выгоду. При заключении\nдоговоров не были соблюдены требования к порядку совершения крупных\nсделок, установленные статьей 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».\nКроме того, сделки совершены в нарушение положений уставов\nхозяйственных обществ, предусматривающих, что к компетенции общего\nсобрания их участников относится: для общества «Навидар» - одобрение\nсделок, связанных с приобретением, отчуждением и возможностью отчуждения\nдвижимого и недвижимого имущества стоимостью 100 000 рублей, для\nобщества «Эдельвейс», общества «Миродом», общества «Джеком» -\nнезависимо от суммы сделки.\nПо сути руководители хозяйственных обществ произвели безвозмездное\nотчуждение принадлежащих обществам объектов недвижимости без согласия\nучастников обществ - процессуальных истцов - в ущерб интересам\nюридических лиц, оплата за которое произведена третьему лицу\n(Александриной В.В.), не связанной с продавцами заемными\nправоотношениями, корпоративные и иные связи у обществ с Александриной\nВ.В. отсутствуют. Поскольку оплата по договорам произведена не продавцам,\nистцы указывали на фактически безвозмездное поступление имущества в\nсобственность ответчика.\nПризнавая оспариваемые договоры купли-продажи объектов\nнедвижимого имущества недействительными и применяя одностороннюю\nреституцию - только в части возврата недвижимого имущества истцам, суды\nсогласились с указанной позицией истцов и исходили из того, что\nоспариваемые сделки являются совершенными с нарушением требований,\nустановленных законом, крупными сделками, поскольку балансовая стоимость\nотчужденных по ним недвижимого имущества для каждого юридического лица\nсоставила более 25 процентов стоимости их активов, отчуждены\nдорогостоящие активы; совершенные с нарушениями условий осуществления\nполномочий генеральных директоров, в ущерб интересам обществ.\nСуды установили, что во исполнение условий договоров ответчик\nперечислил на расчетный счет третьего лица (Александриной В.В.) денежные\nсредства за объекты в счет исполнения обязательств обществ по возврату займа\nперед Александриной В.В. При этом учитывая недоказанность факта\nперечисления обществами денежных средств Александриной В.В. в связи с\nисключением письменных договоров займа из числа доказательств по делу, а\nтакже в результате исследования движения денежных средств по банковским\nсчетам обществ, суды пришли к выводу, что хозяйственными обществами\nсовершены сделки в отсутствие встречного предоставления, которые обладают\nпризнаками безвозмездных сделок между коммерческими организациями.\n\n6\nСуды отклонили доводы ответчика, что общество «Джеком» и общество\n«Миродом» являлись залогодателями по договорам ипотеки недвижимого\nимущества от 29 июня 2022 г., заключенных указанными лицами с\nакционерным обществом «Кредит Европа Банк (Россия)» с целью обеспечения\nисполнения обязательств Александриной В.В. по возврату кредита по договору\nпотребительского кредита от 24 декабря 2021 г., заключенному между\nАлександриной В.В. и указанным банком, что в дальнейшем стало следствием\nосвобождения объектов, принадлежащих обществу «Джеком» и обществу\n«Миродом» от обременений в виде залога, поскольку ответчиком не доказано\nналичие между продавцами, а также в отношении Александриной В.В. каких-\nлибо корпоративных отношений, равно как и отношений контроля,\nаффилированности или иных признаков группы лиц.\nУчитывая, что ответчик приобрел большое количество дорогостоящих\nобъектов недвижимости, расположенных в Москве (жилые и нежилые\nпомещения в едином комплексе на ул. Большая Серпуховская), договоры\nподписаны не руководителями, а представителем по доверенности, а оплата\nобъектов недвижимости определена в пользу третьего лица на основании\nдоговоров займа, исключенных из числа доказательств по делу, при\nпереговорах директор либо иные законные представители хозяйственных\nобществ участия не принимали, суды пришли к выводу, что поведение\nответчика не отвечало принципу добросовестности.\nВыражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, заявитель\nуказывает на неправильное применение судами статьи 46 Федерального закона\nот 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью», статей 1731, 174 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, на принятие судебных актов без учета разъяснений, изложенных в\nпостановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня\n2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части\nпервой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 26 июня 2018 г.\n№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых\nимеется заинтересованность».\nПо мнению заявителя, суды в целях правильного применения положений\nстатьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с\nограниченной ответственностью», статей 1731, 174 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации должны были учесть, что в отношении общества\n«Джеком» договор купли-продажи заключен 28 декабря 2022 г. руководителем\nСоколовым А.П., который одновременно является единственным лицом,\nобладающим долей в размере 100 процентов в уставном капитале общества, а в\nотношении общества «Миродом» договор купли-продажи заключен 10 марта\n2023 г. руководителем Сошенко Линой Викторовной, одновременно\nявляющейся участником общества, которые после совершения и исполнения\nсделок настаивают на их недействительности. При этом другой участник\nобщества «Миродом» сделку не оспаривает.\nЭтими же лицами в обеспечение обязательств Александриной В.В. в залог\nкредитной организации предоставлено недвижимое имущество.\n\n7\nВ обоснование жалобы заявитель ссылается так же, что участники обществ\n«Навидар», «Эдельвейс», «Дельта», которые формально не участвовали в\nсовершении оспариваемых сделок, просили признать их недействительными по\nоснованиям статей 1731, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.\nМежду тем сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия\nоргана юридического лица, может быть признана недействительной,\nесли доказано, что другая сторона знала или должна была знать об отсутствии\nна момент совершения сделки необходимого согласия такого органа (пункт 2\nстатьи 1731 Гражданского кодекса Российской Федерации). Необходимость\nосведомленности контрагента о содержании устава (пункт 1 статьи 174\nГражданского кодекса Российской Федерации) или доказательство его\nнедобросовестности (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской\nФедерации) являются основаниями для признания сделки недействительной.\nПри этом, как указывает заявитель, суды, в отсутствие фактов,\nсвидетельствующих, что общество «Кредитные системы» знало или заведомо\nдолжно была знать о том, что сделки являлись для обществ крупными сделками\nи отсутствовало надлежащее согласие на их совершение, о содержании устава и\nявного ущерба, вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, по существу, возложили\nбремя доказывания на ответчика отрицательного факта - своей\nнеосведомленности о пороках сделок, в то время как именно участники\nобществ должны были доказывать наличие такой осведомленности.\nПомимо этого ответчик последовательно приводил доводы о фактической\nаффилированности участников сделки, их косвенную связь с\nАлександриной В.В.\nЮридическая либо фактическая аффилированность участников сделки\nподразумевает их осведомленность о цели сделки.\nПоэтому, по мнению ответчика, перечисление денежных средств третьему\nлицу - Александриной В.В., в полном соответствии с условиями договоров\nкупли-продажи объектов недвижимого имущества, подписание которых\nуполномоченным представителем истцов не оспаривается, равно как и не\nоспаривается факт перечисления значительных денежных средств ответчиком\nполностью по всем оспариваемым сделкам Александриной В.В., не может быть\nквалифицировано как недобросовестное поведение.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем, данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь статьями 184, пунктом 2 части 7 статьи 2916\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "8\nкассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кредитные\nсистемы» с делом передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nНазначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации на 17 декабря 2024 г., 12 часов 30 минут (время московское) в\nпомещении суда по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048\n(подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Е.Е.Борисова"
    }
  ]
}