determination ВС РФ от 21.11.2024
Дата: 21.11.2024
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 301-ЭС24-15494
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 21 ноября 2024 г.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобу (заявление) Негановой Елены Леонидовны на решение Арбитражного суда
Кировской области от 6 октября 2023 г. и постановление Арбитражного суда
Волго-Вятского округа от 11 июня 2024 г. по делу № А28-3664/2023,

1. Неганова Елена Леонидовна и Неганов Александр Алексеевич обратились в
Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с
ограниченной ответственностью «ТехноТрейд» (далее – Общество), Межрайонной
инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Кировской области (далее –
Инспекция) о признании недействительным решения общего собрания участников
Общества; о признании незаконным решения Инспекции о смене генерального
директора; об обязании внести в Единый государственный реестр юридических
лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведения о недействительности записи с государственным
регистрационным номером (далее – ГРН) 2224300161336.
С учетом сведений о прекращении деятельности Инспекции 15 мая 2023 г.
истцы обратились в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в
котором просили произвести замену Инспекции на правопреемника – Управление
Федеральной налоговой службы по Кировской области.
В дальнейшем 3 июля 2023 г. истцы обратились в суд с заявлением об отказе
от требований к налоговому органу.
Также истцы 31 июля 2023 г. обратились в суд с заявлением, в котором
просили исключить Неганова А.А. из числа истцов по делу с учетом отказа от
причитающейся ему доли в наследственном имуществе Неганова Николая
Александровича в пользу Негановой Е.Л.
Суд первой инстанции принял во внимание обстоятельства спора, мнения
сторон по заявленному ходатайству, характер заявленных требований и посчитал
надлежащим истцом Неганову Е.Л.

2
Арбитражный суд Кировской области решением от 6 октября 2023 г.
прекратил производство по делу в части требований к Инспекции, в остальной
части иска отказал.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда
от 22 декабря 2023г. решение от 6 октября 2023 г. отменено в части отказа в иске,
признано недействительным решение общего собрания участников Общества о
назначении на должность директора Негановой К.А.
Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 июня 2024 г. апелляционное постановление от 22 декабря 2023 г. отменено,
решение от 6 октября 2023 г. оставлено в силе, распределены судебные расходы.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда
округа, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам
дела, а также существенное нарушение судами норм материального и
процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что срок исковой
давности не пропущен; предпринимались меры для созыва общего собрания
Общества; решение на собрании принято при отсутствии кворума.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не
находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из
следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ
29 апреля 2013 г.; до 15 июля 2022 г. участниками юридического лица являлись
Неганов Н.А. и Неганова К.А. с долями в уставном капитале в размере 60% и 40%
соответственно; Неганов Н.А. в указанный период также исполнял обязанности
генерального директора.
Неганов Н.А. умер 15 июля 2022 г.
Неганова К.А. 18 июля 2022 г. приняла решение о прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа Общества Неганова Н.А. в связи со
смертью и о назначении себя на должность генерального директора сроком на 2
года.
Инспекция 28 июля 2022 г. на основании заявления Негановой К.А. приняла
решение о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении
сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени
юридического лица (ГРН 2224300161336).

3
Мать Неганова Н.А. – Неганова Е.Л. 8 августа 2022 г. обратилась к
нотариусу с заявлением о принятии наследства.
Неганова Е.Л. и Неганов А.А. (родители и наследники Неганова Н.А.)
ссылаясь на то, что их права нарушены действиями Негановой К.А., обратились в
арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 181.1, 181.3, 195, 199, 200 Гражданского
кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 43
Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в
пункте 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и
Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14
«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с
ограниченной ответственностью», в постановлении Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах,
связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об
исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд первой инстанции отказал
в удовлетворении требований в связи с истечением установленного законом срока
для обжалования решения.
Согласно статье 195 Гражданского кодекса, исковой давностью признается
срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
Как разъяснил Пленум в пункте 15 Постановлении № 43, истечение срока
исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац
второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что
сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных
причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при
наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд
вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без
исследования иных обстоятельств дела.
Признавая пропущенным срок исковой давности, суд первой инстанции
исходил из того, что запись, содержащая сведения о Негановой К.А. как о
генеральном директоре Общества, была внесена в Единый государственный
реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 28 июля 2022 года, Неганова Е.Л. на момент
обращения к нотариусу с заявлением о вступлении в наследство (8 августа 2022 г.)
располагала сведениями о составе наследственного имущества, в том числе о доле
в Обществе, а также о смене руководителя после смерти Неганова Н.А. в августе
2022 года, тогда как с настоящими требованиями обратилась в арбитражный суд
только 29 марта 2023 года.
Кроме того, судом установлено, что Неганов Н.А. и Неганова К.А. состояли
в браке с 22 августа 2008 г. по 9 июля 2019 г. (брак расторгнут). Неганова К.А.
является матерью несовершеннолетних детей, рожденных в браке с
Негановым Н.А.: Неганова К.Н. 11 февраля 2009 г.р.; Неганова А.Н.
5 июля 2013 г.р.; а также рожденного вне брака – Неганова М.Н.
13 января 2021 г.р., в отношении которого отцовство Неганова Н.А. установлено
на основании решения Нолинского районного суда Кировской области
от 27 января 2023 г. по делу № 2-3/7/2023.

4
При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 93, 181.2-181.4, 218,
1152, 1176 Гражданского кодекса, статьями 33, 43 Закона № 14-ФЗ, суд первой
инстанции указал, что принятое наследство признается принадлежащим
наследнику в полном объеме со дня открытия наследства (смерть наследодателя)
независимо от времени его фактического принятия, в связи с чем наследники
умершего Неганова Н.А. наследуют его долю (60% уставного капитала) в равных
долях – по 1/5 на каждого наследника, что составляет 12%
(60% / 5).
Таким образом, на общем собрании участников Общества Неганова К.А.
голосовала от себя лично – 40% и от трех несовершеннолетних детей как их
законный представитель – 36%, что составляет 76% голосов участников
юридического лица, в связи с чем истицы не могло повлиять на результат
голосования.
Апелляционный суд, отменяя решение в части отказа в иске о признании
недействительным решения общего собрания участников Общества, исходил из
того, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истец узнал об
обжалуемом решении в марте 2023 года. Кроме того, суд указал, что оспариваемое
решение принято в отсутствие необходимого кворума, то есть не имеет
юридической силы (является ничтожным). Неганова К.А., как законный
представитель несовершеннолетнего Неганова Н.А. по закону, не обратилась сама
и не предоставила иным наследникам возможность обратиться в разумный срок за
учреждением доверительного управления в целях реализации корпоративных
прав, приходящихся на долю Неганова Н.А., и решения в соответствии с законом и
с соблюдением гарантий прав всех наследников вопросов, связанных с
деятельностью юридического лица.
Суд округа, проверив правильность применения норм материального и
процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным
по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил
постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда
первой инстанции, констатировав также пропуск Негановой Е.Л.срока давности
для оспаривания решения общего собрания.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые
бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к
отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы Негановой Елены Леонидовны
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова

5