{
  "title": "determination ВС РФ от 21.11.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "21.11.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2424890",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС24-20962\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 21 ноября 2024 г.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) Малыгина Алексея Юрьевича на решение\nАрбитражного суда Амурской области от 18 апреля 2024 г., постановление\nШестого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2024 г. и\nпостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа\nот 30 сентября 2024 г. по делу № А04-4201/2023,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Артемов Вячеслав Анатольевич обратился в Арбитражный суд Амурской\nобласти с иском к Бессмертному Константину Игоревичу об исключении\nответчика из состава участников общества с ограниченной ответственностью\n(далее – ООО) «Бурейский каменный карьер».\nК участию в деле в качестве соистца привлечен Малыгин Алексей\nЮрьевич; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, – ООО «Бурейский каменный\nкарьер».\nВ ходе рассмотрения дела Артемов В.А. заявил отказ от иска, принятый\nсудом.\nРешением Арбитражного суда Амурской области от 18 апреля 2024 г.,\nоставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 22 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 30 сентября 2024 г., в удовлетворении требований\nМалыгина А.Ю. отказано, в части требований Артемова В.А. производство\nпрекращено.\n\n2\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части\nотказа в иске, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим\nобстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судами не дана\nнадлежащая оценка последствиям отчуждения имущества ООО «Бурейский\nкаменный карьер»; действия (бездействие) Бессмертного К.И. направлены на\nприостановление хозяйственной деятельности юридического лица, вывод его\nактивов и дальнейшее банкротство предприятия; наличие корпоративного\nконфликта и равное распределение долей в уставном капитале не являются\nоснованиями для отказа в иске.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Бурейский каменный карьер»\nзарегистрировано 27 мая 2013 г.; его участниками являются Бессмертный К.И.\nи Малыгин А.Ю., которым принадлежит по 50% уставного капитала.\nВ обоснование иска Малыгин А.Ю. указал, что в период с 2019 по\n2022 годы Бессмертный К.И. и его представители совершили ряд действий\n(допустили бездействие), которые нанесли (могли нанести) ущерб интересам\nООО «Бурейский каменный карьер», привести к его банкротству и\nпрекращению уставной деятельности.\nТак, Бессмертным К.И. как единственным участником ООО «Бурейский\nкаменный карьер» приняты решения от 1 апреля 2020 г. № 0104/2020 об\nучастии в создании ООО «Бурейское карьероуправление»; от 2 апреля 2020 г.\n№ 0204/2020 о переоформлении лицензии БЛГ № 80348 ТЭ на право\nпользования недрами на указанное вновь созданное юридическое лицо, что\nмогло лишить ООО «Бурейский каменный карьер» возможности вести\nуставную деятельность.\nРешением Арбитражного суда Амурской области от 1 июня 2021 г. по\nделу № А04-650/2021 признаны недействительными решение об учреждении\nООО «Бурейское карьероуправление» и договор об его учреждении.\nТакже Бессмертным К.И. принято решение от 30 апреля 2020 г., которым\nодобрено отчуждение ООО «Бурейский каменный карьер» на заведомо\n\n3\nневыгодных для общества условиях в пользу ООО «Транспорт ДВ» объектов\nнедвижимого имущества (мастерская ремонтно-механическая, котельная),\nучаствующих в процессе производства и необходимых для продолжения\nдеятельности.\nВ дальнейшем указанное имущество передано в аренду ООО «Бурейский\nкаменный карьер» на кабальных условиях; сделка повлекла за собой\nуменьшение основных производственных средств и наращивание кредиторской\nзадолженности.\nАффилированными с ответчиком лицами: ООО «Гранит ДВ» и\nООО «Простые решения» ведется конкурирующая деятельность по реализации\nпродукции, которую ООО «Гранит ДВ» приобретает у ООО «Бурейский\nкаменный карьер» по заниженной стоимости, а реализует – по рыночной, что\nпричиняет убытки ООО «Бурейский каменный карьер».\nКроме того, Бессмертный К.И. 28 апреля 2023 г. подал в Управление\nФедеральной налоговой службы по Амурской области заявление по форме\nР34002 о недостоверности сведений, содержащихся в Едином государственном\nреестре юридических лиц, о лице, исполняющем функции единоличного\nисполнительного органа ООО «Бурейский каменный карьер», то есть совершил\nпопытку введения регистрирующего органа в заблуждение относительно\nполномочий директора; в случае недостоверности сведений о единоличном\nисполнительном органе Голяс Анатолий Иванович утратил бы возможность\nраспоряжаться денежными средствами на банковских счетах, выплачивать\nзаработную плату, исполнять от имени юридического лица обязательства перед\nконтрагентами и бюджетом.\nТакже Малыгин А.Ю. ссылается на, что на очное собрание участников\nООО «Бурейский каменный карьер», назначенное на 2 мая 2023 г.,\nБессмертный К.И. не явился, а присутствовавшие на нем представители\nответчика фактически сорвали собрание, отказавшись участвовать в\nголосовании по вопросам, необходимым для деятельности предприятия: о\nпродлении полномочий директора, принятии новой редакции устава и\nуменьшении уставного капитала. Представитель ответчика также явился на\nсобрание 31 мая 2023 г., но отказался от участия, мотивировав присутствием\nМалыгина А.Ю.\nПолагая, что действия (бездействие) Бессмертного К.И. и его доверенных\nлиц, привели к убыточности деятельности ООО «Бурейский каменный карьер»\nи наличию у него признаков банкротства, Малыгин А.Ю. обратился в\nарбитражный суд с настоящим иском.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьей 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями,\nизложенными в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации № 14 от 9 декабря 1999 г. «О некоторых вопросах\nприменения Федерального закона «Об обществах с ограниченной\n\n4\nответственностью» и пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами\nнекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», а также рекомендациями, содержащимися в\nинформационном письме Президиума Высшего Арбитражного уда Российской\nФедерации от 24 мая 2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения\nарбитражными судами споров, связанных с исключением участника из\nобщества с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении\nтребований, исходя из недоказанности того, что ответчиком были совершены\nдействия, создавшие серьезные и неустранимые негативные последствия в\nдеятельности ООО «Бурейский каменный карьер», учитывая также, что\nисключение участника из юридического лица является крайней мерой.\nСудебными инстанциями принято во внимание, что решение о создании\nООО «Бурейское карьероуправление» принято директором ООО «Бурейский\nкаменный карьер» Голясом А.И. и директором ООО «Транспорт ДВ» Науменко\nАлександром Александровичем; заявление о переоформлении лицензии\nот имени ООО «Бурейское карьероуправление» подано также Науменко А.А.,\nпри этом Бессмертный К.И. участником указанного общества не являлся; при\nрассмотрении дела №А04-2788/2023 Арбитражным судом Амурской области не\nустановлен факт влияния Бессмертного К.И. на ценообразование при\nзаключении договоров поставки с ООО «Гранит ДВ»; Бессмертный К.И. не\nпринимал участие в собраниях общества по объективным причинам, поскольку\nАртемов В.А. стал участником ООО «Бурейский каменный карьер» на\nосновании недействительной сделки, следовательно, любое решение, принятое\nна собрании при голосовании Артемова В.А., считалось бы принятым\nисключительно Бессмертным К.И. и являлось бы ничтожным, как принятое при\nотсутствии необходимого кворума.\nПоскольку ранее Малыгин А.Ю. совершал недобросовестные действия с\nдолей в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», из которого он\nв настоящее время просит исключить Бессмертного К.И., при этом действовал\nтакже под контролем Науменко Александра Степановича, суд отметил, что в\nнастоящее время Малыгин А.Ю. не вправе ссылаться на подконтрольность\nответчика Науменко А.С. и Науменко А.А. как обоснование того, что\nфактически названные лица действуют во вред ООО «Бурейский каменный\nкарьер» через ответчика.\nВ отношении доводов о распространении ответчиком недостоверных\nсведений о лице, исполняющем функции единоличного исполнительного\nоргана, суды указали, что представленные в акционерное общество\n«Дальневосточный банк» и Управление Федеральной налоговой службы по\nАмурской области письма не содержат заведомо ложной информации,\nпорочащей ООО «Бурейский каменный карьер» в деловой сфере, подрывающей\nделовую репутацию общества либо информации, препятствующей\nосуществлению им хозяйственной деятельности.\nДовод о заключении договора купли-продажи недвижимости с\nаффилированным лицом на заведомо невыгодных для ООО «Бурейский\n\n5\nкаменный карьер» был отклонен, поскольку на момент принятия обжалуемых\nсудебных актов указанное решение о признании договора недействительным не\nвступило в законную силу. В то же время указанное действие\nБессмертного К.И. в итоге не привело к невозможности осуществления\nобществом деятельности, поскольку отчужденное имущество по результатам\nрассмотрения спора № А04-3719/2023 возвращено ООО «Бурейский каменный\nкарьер».\nПосле восстановления Малыгина А.Ю. в статусе участника общества\nБессмертным К.И. не совершались действия, направленные на отчуждение\nактивов общества, блокирование и остановку деятельности ООО «Бурейский\nкаменный карьер».\nСогласно данным публичного сервиса Федеральной налоговой службы,\nгосударственного информационного ресурса бухгалтерской (финансовой\nотчетности) в период 2022-2023 г. общество находилось в стабильном\nфинансовом состоянии, доказательств невозможности или затруднительности\nобычной хозяйственной деятельности ООО «Бурейский каменный карьер» не\nпредставлено.\nДоводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов судов,\nнаправлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и\nвыражают несогласие с произведенной оценкой доказательств.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Малыгина Алексея Юрьевича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}