{
  "title": "determination ВС РФ от 18.11.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "18.11.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2424356",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС24-6321\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 18 ноября 2024 г.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Борисова Е.Е., изучив по\nматериалам истребованного дела кассационную жалобу администрации города\nПензы на решение Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г.,\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 7 сентября 2023 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 14 ноября 2023 г. по делу № А49-842/2022\nпо иску Администрации города Пензы (далее - администрация),\nакционерного общества «Пензгорстройзаказчик» (далее -\nАО «Пензагорстройзаказчик») к индивидуальному предпринимателю Рыжову\nМихаилу Евгеньевичу (далее - предприниматель) о признании договора купли-\nпродажи недвижимого имущества от 30 апреля 2020 г. № 1/30-04,\nзаключенного между АО «Пензагорстройзаказчик» и предпринимателем,\nнедействительным и применении последствий недействительности сделки в\nвиде двусторонней реституции,\nпри участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора: общества с ограниченной\nответственностью «Аксиома», общества с ограниченной ответственностью\n«Центр независимой экспертизы», общества с ограниченной ответственностью\n«Агентство ипотечного кредитования Пензенской области», Управления\nмуниципального имущества города Пензы, Боринштейна Вадима Изяевича,\nКатковой Юлии Юрьевны, Чикиной Екатерины Владимировны, при участии\nПрокуратуры Пензенской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "решением Арбитражного суда Пензенской области от 16 июня 2023 г.,\nоставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 07 сентября 2023 г. и постановлением Арбитражного\nсуда Поволжского округа от 22 января 2024 г., в удовлетворении исковых\nтребований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, АО «Пензагорстройзаказчик» просит отменить обжалуемые\nсудебные акты, ссылаясь на нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права, дело направить на новое рассмотрение в суд первой\nинстанции.\nОснованиями для отмены или изменения судебных актов в порядке\nкассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения\nнорм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на\nисход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом\nпубличных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации).\nПо результатам изучения по материалам истребованного дела\nприведенных АО «Пензагорстройзаказчик» доводов, усматриваются основания\nдля передачи кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудами при рассмотрении настоящего спора установлено, что\nАО «Пензагорстройзаказчик» создано в соответствии с Федеральным законом\nот 21 декабря 2001 г. № 178-ФЗ «О приватизации государственного и\nмуниципального имущества», путем приватизации в форме преобразования\nмуниципального унитарного предприятия «Пензгорстройзаказчик» на\nосновании постановления администрации от 31 октября 2018 г. № 2014 и в силу\nзакона является его правопреемником.\nЕдинственным участником АО «Пензагорстройзаказчик», владеющим\n100% акций является муниципальное образование город Пенза. Спорное\nимущество было внесено муниципалитетом в уставный капитал АО\n«Пензагорстройзаказчик».\nАО «Пензагорстройзаказчик» (продавец) и Рыжов М.Е. (покупатель) 30\nапреля 2020 г. заключили договор купли-продажи недвижимого имущества, в\nредакции дополнительного соглашения от 12 мая 2020 г., в соответствии с\nкоторым продавец продал покупателю следующее недвижимое имущество:\n- нежилое здание общей площадью 67, 6 кв.м, расположенное по адресу:\nПензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, д, 1В; наименование: основное\nстроение, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый\n(условный) номер 58:29:1006001:993;\n- нежилое здание общей площадью 205, 6 кв.м, расположенное по адресу:\nПензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, д, 1В; наименование: здание\n(складские помещения), количество этажей, в том числе подземных - 1;\nкадастровый (условный) номер 58:29:1007005:6219;\n\n3\n- нежилое здание общей площадью 371 кв.м, расположенное по адресу:\nПензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, д, 1В; наименование: основное\nстроение, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый\n(условный) номер 58:29:1007005:865;\n- нежилое здание общей площадью 2 570,2 кв.м, расположенное по адресу:\nПензенская область, г. Пенза, ул. Строителей, д, 1В; наименование:\nпроизводственное, количество этажей, в том числе подземных - 1; кадастровый\n(условный) номер 58:29:0000000:429;\n- земельный участок общей площадью 20 000 кв.м, расположенный по\nадресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного\nв границах участка, почтовый адрес ориентира: Пензенская область, г. Пенза,\nул. Строителей, 1; категория земель: земли населенных пунктов, вид\nразрешенного использования: размещение складских помещений; кадастровый\nномер 25:29:1005010:107.\nСогласно п. 2.1 договора стоимость недвижимого имущества определена в\nразмере его рыночной стоимости согласно отчету об оценке\nот 21 апреля 2020 г. и составляет 28 234 000 руб.\nСторонами договора 30 апреля 2020 г. подписан акт приема-передачи\nуказанных объектов недвижимости, государственная регистрация права\nсобственности предпринимателя произведена 19 мая 2020 г.\nАО «Пензгорстройзаказчик» 1 мая 2020 г. на основании договора аренды\nнедвижимого имущества приняло от предпринимателя, переданные ему за день\nдо этого по договору купли-продажи нежилые здания площадью 67, 6 кв.м, 205,\n6 кв.м, 2 570, 2 кв.м. При этом на момент заключения договора аренды,\nрегистрация права собственности предпринимателя еще не была произведена.\nПолагая, что оспариваемая сделка, в результате заключения которой\nАО «Пензгорстройзаказчик» лишилось производственно-складского комплекса,\nобеспечивающего отдельное направление его деятельности - строительство\nсоциально значимых объектов без получения равноценного встречного\nпредоставления, является недействительной на основании пункта 2 статьи 174\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), администрация\nобралась в арбитражный с требованиями по настоящему делу.\nОтказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями\nстатей 156, 174, 181 ГК РФ, статей 77, 78, 79 Федерального закона\nот 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,\nсодержащимися в пункте 93 постановления Пленума Верховного суда\nРоссийской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами\nнекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», учли правовую позицию, изложенную в Обзоре\nсудебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022),\nутвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации\n01 июня 2022 г., определении Верховного Суда Российской Федерации\nот 21 ноября 2019 г. № 306-ЭС19-12580 и исходили из того, что договоры\nкупли-продажи и аренды добровольно реально исполнены сторонами сделок, в\nаренду переданы не все объекты, переданные по договору купли-продажи, ни\n\n4\nоценкой, положенной в основу оспариваемого договора, ни судебной\nэкспертизой не установлена рыночная стоимость объектов, которая бы в два и\nболее раз превышала стоимость продажи. Согласно заключению судебной\nэкспертизы стоимость проданного имущества находится в диапазоне рыночных\nцен и разница от установленной судебным экспертом составляет 24, 57 %.\nДоводы о заключении сделки с заинтересованностью, как указали суды, не\nнашли подтверждения материалами дела.\nТакже судами отклонен довод истцов о мнимости и притворности\nдоговора, наличии сговора в действиях директора АО «Пензгорстройзаказчик»,\nпредпринимателем и обществом с ограниченной ответственностью «АИК»,\nпоскольку последнее стороной оспариваемой сделки не является, как и\nродственник ответчика.\nКроме того суды признали обоснованным заявление ответчика о наличии\nоснований для применения срока исковой давности.\nОбращаясь в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной\nжалобой, администрация просит отменить обжалуемые судебные акты,\nссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.\nАдминистрация полагает необходимым применить при разрешении\nнастоящего спора положения статей 10, 169 ГК РФ, поскольку оспариваемая\nсделка имеет пороки совершения применительно к статье 174 ГК РФ.\nСпорный договор купли-продажи заключен в ущерб акционерному\nобществу, имели место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре либо об\nиных совместных действиях представителя (органа) юридического лица и\nдругой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.\nАдминистрация полагает, что в нарушение положений Устава общества\n(пункт 2.1 - эффективное использование принадлежащего обществу имущества)\nдоговор купли-продажи в соответствии с заключением судебной экспертизы\nзаключен по цене, существенно ниже рыночной на 9 196 000 руб. (на 24,57%).\nВ соответствии с экспертным заключением от 24 декабря 2021 г. ООО «Центр\nнезависимой экспертизы» расхождение цены по договору с рыночной\nсоставляет 43%.\nПри этом по договору произведено отчуждение четырех зданий и\nземельного участка, являющихся основным активом АО\n«Пензгорстройзаказчик», необходимым в его хозяйственной деятельности.\nВ результате заключения договора купли-продажи АО\n«Пензгорстройзаказчик» оказалось поставленным в зависимость от покупателя\nРыжова М.Е., ставшего арендодателем спорных объектов.\nКроме того, администрация указывает на наличие сговора при\nзаключении спорного договора купли-продажи. Стороны договора, заключив\nдоговор аренды на отчужденное имущество на следующий день после его\nпродажи, пытались скрыть этот факт от администрации.\nТакже администрация обращает внимание на то, что в материалах дела\nимеется договор займа от 9 октября 2019 г., заключенный обществом с\nограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования\nПензенской области» в лице генерального директора Рыжова Е.А. (займодавец)\n\n5\nи АО «Пензгорстройзаказчик» в лице генерального директора Боринштейна\nВ.И. (заемщик), согласно которому предоставлен заем 12 000 000 руб.на срок\nдо 30 июня 2020 г.. Факт поступления указанных денежных средств обществу\nматериалами дела не подтвержден, представитель займодавца указал на\nвыделение этих денежных средств для перевода в иные организации.\nЗаявитель кассационной жалобы указывает на наличие признаков\nаффилированности лиц - покупателя и плательщика по договору купли-\nпродажи Рыжова М.Е., являющегося сыном директора общества с\nограниченной ответственностью «Агентство ипотечного кредитования\nПензенской области» Рыжова Е.А. (займодавца), являющегося с 1999 по 2015\nгоды заместителем Главы администрации города Пензы, курировавшим, как\nследует из приказов, должностной инструкции и постановлений администрации\nАО «Пензгорстройзаказчик».\nАдминистрация, являющая единственным участником АО\n«Пензгорстройзаказчик» обращает внимание на то, что оспариваемая сделка\nбыла совершена без уведомления и получения согласования муниципального\nобразования.\nАдминистрация считает, что судами неверно определен момент начала\nтечения срока исковой давности и указано на его пропуск. Срок исковой\nдавности по требованиям о применении последствий недействительности\nничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет\nтри года (статья 181 ГК РФ).\nАдминистрация поясняет, что после смены руководителя АО\n«Пензгорстройзаказчик» Боринштейна В.И., подписавшего спорный договор\nкупли-продажи и впоследствии уволенного в связи с утратой доверия,\nучредителем было принято решение о проведении финансово-хозяйственной\nпроверки деятельности акционерного общества, в результате которой выявлена\nсущественная разница между ценой продажи объектов и их рыночной\nстоимостью.\nПри названных обстоятельствах доводы администрации о существенном\nнарушении судами норм материального права, которые повлияли на исход\nнастоящего дела и без устранения которых невозможны восстановление и\nзащита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере\nпредпринимательской деятельности, заслуживают внимания, в связи с чем\nкассационную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nУчитывая изложенное и руководствуясь статьей 184, пунктом 2 части 7\nстатьи 2916, статьей 2919 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации,"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу администрации города Пензы передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\n\n6\nНазначить рассмотрение кассационной жалобы в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации на 5 декабря 2024 года, 12 часов 30 минут в помещении суда по\nадресу: город Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Е.Е. Борисова"
    }
  ]
}