{
  "title": "determination ВС РФ от 15.11.2024",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2024,
  "date": "15.11.2024",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2423230",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС24-15879\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 15 ноября 2024 г.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) акционерного общества «Оптима-Альянс» на решение\nАрбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 г., постановление Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 27 мая 2024 г. по делу\n№ А40-162510/2023,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционерное общество «Оптима-Альянс» (далее – АО «Оптима-Альянс»)\nобратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному\nакционерному обществу «Научно-производственное объединение «Физика»\n(далее – ПАО НПО «Физика») о признании недействительными решений годового\nобщего собрания акционеров, проведенного 21 апреля 2023 г. в форме заочного\nголосования.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено\nакционерное общество «Новый регистратор» (далее – АО «Новый регистратор»).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 г.,\nоставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного\nапелляционного суда от 15 января 2024 г. и постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 27 мая 2024 г., в удовлетворении иска отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит\n\n2\nих отменить, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 30 сентября 2024 г.\nдело № А40-162510/2023 истребовано из Арбитражного суда города Москвы.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)\nкассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в\nней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального\nправа и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без\nустранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав,\nсвобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных\nинтересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной жалобы с\nдополнениями суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи\nвместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов истребованного дела и обжалуемых актов, АО\n«Оптима-Альянс» и Кузнецов В.Б. являются акционерами ПАО НПО «Физика».\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 21 февраля 2023 г. по делу\n№ А40-131105/2022 из незаконного владения компании Кристалроуд Холдингс\nЛимитед (Krystalroad Holdings Limited; далее – Компания) в пользу АО «Оптима-\nАльянс» истребовано 23 671 обыкновенная именная бездокументарная акция\nПАО НПО «Физика»; суд обязал АО «Новый Регистратор» внести в реестр\nвладельцев ценных бумаг записи о списании 23 671 акции с лицевого счета\nКомпании и зачислении их на лицевой счет АО «Оптима-Альянс»; АО «Новый\nРегистратор» также обязано внести в реестр владельцев именных ценных бумаг\nзапись о прекращении залога 23 671 акции, оформленного на основании договора\nзалога ценных бумаг от 1 апреля 2016 г., заключенного АО «Оптима-Альянс»\n(залогодатель) и Компанией (залогодержатель). Решение суда по делу\n№ А40-131105/2022 вступило в законную силу 21 марта 2023 г.; исполнительный\nлист выдан 30 марта 2023 г.\nТаким образом, на основании судебных актов по делу № А40-131105/2022\nАО «Оптима-Альянс» принадлежит 23 671 акцией ПАО НПО «Физика».\nТакже акционером ПАО НПО «Физика» является Кузнецов В.Б., которому\nпринадлежит 2512 акций.\nВ ходе судебного разбирательства по настоящему делу в суде первой\nинстанции 9 октября 2023 г. было установлено, что акции Кузнецова В.Б. перешли\nк Дмитриеву И.А.\n16 марта 2023 г. проведено заседание Совета директоров ПАО НПО\n«Физика», оформленное протоколом от 20 марта 2023 г. № 5, на котором\nопределены: форма проведения общего собрания акционеров – заочное\nголосование; дата проведения собрания – 21 апреля 2023 г.; дата окончания\nприема бюллетеней для голосования 20 апреля 2023; дата фиксации лиц, имеющих\nправо на участие в годовом общем собрании акционеров, – 27 марта 2023 г.;\n\n3\nутверждены повестка собрания, форма и текст сообщения о его проведении,\nпорядок оповещения акционеров о проведении собрания, перечень информации\n(материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего\nсобрания акционеров, а также порядок ее предоставления; определена форма и\nтекст бюллетеня для голосования, содержащего проекты решений.\nРешения Совета директоров (наблюдательного совета) 21 марта 2023 г.\nопубликованы на сайте общества с ограниченной ответственностью «Интерфакс-\nЦРКИ» (далее – ООО «Интерфакс-ЦРКИ»).\nПо итогам голосования на общем собрании акционеров, проведенном\n21 апреля 2023 г. в форме заочного голосования, приняты следующие решения:\nутвержден годовой отчет ПАО НПО «Физика» за 2022 и годовая бухгалтерская\n(финансовая) отчетность; распределены прибыль и убытки по результатам\n2022 года; избран Совет директоров в количестве 7 человек; определен состав\nревизионной комиссии в количестве 4 человек и избраны ее члены; назначена\nаудиторская организация; приведен Устав в соответствие с положениями\nдействующего законодательства; утвержден Устав в новой редакции.\nРешения общего собрания акционеров ПАО НПО «Физика» опубликованы\n26 апреля 2023 г. на сайте ООО «Интерфакс-ЦРКИ».\nСогласно отчету об итогах голосования на общем собрании акционеров,\nдатой фиксации лиц, имевших право на участие в общем собрании, определено –\n27 марта 2023 г.; в собрании приняли участие акционеры – владельцы\n61 179 голосов (67,78%), функции счетной комиссии выполняло\nАО «Новый регистратор».\nВ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по\nсостоянию на 27 марта 2023 г., включены Кузнецов В.Б. (2512 акций) и Компания\n(23 671 акция).\nВ соответствии с положениями статьи 57 Федерального закона от 26\nдекабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» АО «Оптима-Альянс»\nдало Компании поручение участвовать в общем собрании акционеров ПАО НПО\n«Физика» 21 апреля 2023 г.\nОднако голоса по бюллетеню Компании не были учтены АО «Новый\nрегистратор» при определении кворума общего собрания и подведении итогов\nголосования, так как счетной комиссией, функции которой исполняло АО «Новый\nрегистратор» в доверенности были найдены пороки, которые не позволяли учесть\nподанные Компанией голоса.\nСсылаясь на недействительность принятых решений, а также на нарушение\nправ акционеров, АО «Оптима-Альянс» обратилось в арбитражный суд с\nсоответствующим иском.\nОтказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьями\n10, 307, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 47-49, 51,\n54, 56 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных\nобществах», разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19\n«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных\nобществах», пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений\n\n4\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и исходили\nиз отсутствия нарушений при созыве и проведении общего собрания акционеров\nПАО НПО «Физика».\nОтклоняя доводы АО «Оптима-Альянс» о том, что АО «Новый регистратор»\nнеправомерно не учтены голоса Компании при принятии решений на общем\nсобрании акционеров ПАО НПО «Физика», суды указали, что на дату составления\nсписка лиц (27 марта 2023 г.), имевших право на участие в общем собрании\nакционеров ПАО НПО «Физика», в реестре акционеров в качестве акционера\nчислился доверительный управляющий – Компания, от лица которого ответчику\nпоступили бюллетени для голосования с приложением доверенности от 28 мая\n2018 г. на имя Баева Анатолия Валентиновича.\nТаким образом, право на участие в общем собрании акционеров\nПАО НПО «Физика» реализовала Компания, однако ее голоса не были учтены при\nопределении кворума общего собрания и при принятии решений, так как у\nпредставителя Компании отсутствовали полномочия на участие в собрании.\nТак, согласно имеющемуся в материалах дела ответу АО «Новый\nрегистратор» на запрос Баева А.В. о результатах участия Компании в собрании\nакционеров 21 апреля 2023 г. (от 15 мая 2023 г. № 77:23/10883) проверка\nуказанной выше доверенности показала, что она не может быть принята как\nдокумент, подтверждающий полномочия Баева А.В. на голосование от имени\nКомпании, так как подписана неправомочным лицом.\nСуды отметили, что данное обстоятельство АО «Оптима-Альянс»\nопровергнуто не было, соответствующие ходатайства о проверке правомерности\nвыводов регистратора, суду не заявлены.\nИстец не представил доказательства, что действуя добросовестно совместно\nс доверительным управляющим-Компанией предпринял все необходимые\nдействия, в том числе по подтверждению полномочий представителя\nдоверительного управляющего, чтобы голоса последнего (Компании) были\nучтены при принятии решений по повестке дня собрания.\nВыражая свое несогласие с принятыми судебными актами, заявитель\nуказывает, что является акционером ПАО «НПО «Физика» начиная с 2006 года,\nпри этом, в период с 2015 по 2023 годы АО «Оптима-Альянс» осуществляло свои\nправа акционера через доверительного управляющего – Компанию.\nКак было указано выше, решением Арбитражного суда города Москвы от\n21 февраля 2023 г. по делу № А40-131105/2022, вступившим в законную силу 21\nмарта 2023 г., из незаконного владения Компании в пользу АО «Оптима-Альянс»\nистребовано 23 671 обыкновенная именная бездокументарная акция ПАО НПО\n«Физика»; суд обязал АО «Новый Регистратор» внести в реестр владельцев\nценных бумаг записи о списании 23 671 акции с лицевого счета Компании и\nзачислении их на лицевой счет АО «Оптима-Альянс»; также АО «Новый\nРегистратор» обязано внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о\nпрекращении залога на спорные ценные бумаги. ПАО НПО «Физика» и АО\n«Новый Регистратор» являлись участниками данного процесса.\nТаким образом, на дату составления списка лиц (27 марта 2023 г.), имевших\nправо на участие в общем собрании акционеров ПАО НПО «Физика», был\n\n5\nвынесен вступивший в законную силу судебный акт о принадлежности акций\nАО «Оптима-Альянс».\nСоответственно, АО «Новый Регистратор» и ПАО НПО «Физика» знали, что\nнадлежащим лицом, подлежащим включению в список лиц, имевших право на\nучастие в общем собрании, является АО «Оптима-Альянс».\nОднако на момент фиксации лиц, имевших право на участие в общем\nсобрании акционеров (27 марта 2023 г.), АО «Новый Регистратор» добровольно не\nисполнило решение суда, в связи с чем АО «Оптима-Альянс» не смогло\nреализовать свои правомочия.\nПонимая то обстоятельство, что АО «Оптима-Альянс» имеет возможность в\nходе проведения годового общего собрания акционеров заблокировать принятие\nрешений, органы управления ПАО «НПО «Физика», воспользовавшись ситуацией,\nкогда АО «Оптима-Альянс» еще не было внесено в реестр акционеров, назначили\nгодовое общее собрание на 21 апреля 2023 г., а реестр акционеров, допущенных до\nголосования, был сформирован по состоянию на 27 марта 2023 г., что лишило АО\n«Оптима-Альянс» права самостоятельно участвовать в собрании.\nУчитывая, что АО «Оптима-Альянс» будет более активно участвовать в\nуправлении ПАО «НПО «Физика», а также то, что действующая редакция Устава\nпозволяет истцу эффективно осуществлять свои права, органами управления\nэмитента были приняты, в частности, решения: утвердить новую редакцию\nУстава, в соответствии с которой из органов контроля общества была исключена\nревизионная комиссия; определен состав Совета директоров без учета мнения\nистца.\nАО «Оптима-Альянс» фактически не допустили до участия в годовом\nобщем собрании акционеров, тогда как истец обладает блокирующим пакетом\nакций и выступал против принятия решений, в связи с чем его голоса, будь он\nдопущен к собранию, могли повлиять на результат голосования.\nТак, представители истца, как мажоритарного акционера, не были избраны в\nСовет директоров ПАО «НПО «Физика», что существенно нарушает его права.\nСогласно пункту 7 статьи 49 Закона №208-ФЗ акционер вправе обжаловать\nв суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований\nнастоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации,\nесли он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против\nпринятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные\nинтересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе\nобжалуемое решение, если голосование данного акционера не являются\nсущественными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру\nВ силу статьи 181.4 Гражданского кодекса решение общего собрания\nакционеров может быть признано судом недействительным при нарушении\nтребований закона, в том числе, в случае, если: 1) допущено существенное\nнарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на\nволеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступающего от имени\nучастников собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение\nравенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено\nсущественное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о\nписьменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).\n\n6\nИсходя из указанной нормы, в данном случае, по мнению заявителя,\nнарушен прядок созыва собрания, а именно, порядок фиксации лиц, имеющих\nправо участвовать в собрании, что не дало возможности АО «Оптима-Альянс»\nучаствовать в собрании, а также нарушено равенство участников собрания при его\nпроведении.\nКроме того, истец в жалобе, ссылаясь на положения статей 10, 15, 168,\n170 АПК РФ, приводит доводы о том, что вывод о том, что доверенность на имя\nБаева А.В. имеет пороки и не может подтверждать полномочия поверенного,\nсделан без истребования указанной доверенности и непосредственного изучения\nее содержания судами.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу акционерного общества «Оптима-Альянс» на\nрешение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 г., постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2024 г. и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 27 мая 2024 г. по делу\n№ А40-162510/2023 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 10 декабря 2024 года на 11 часов 30 минут в помещении суда по адресу:\nМосква, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}