Постановление от 18 апреля 2025 г. по делу № А56-59266/2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (13 ААС) ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru ПОСТАНОВЛЕНИЕ Дело №А56-59266/2024 19 апреля 2025 года г. Санкт-Петербург Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 19 апреля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семиглазова В.А. судей Масенковой И.В., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Сизовым А.К. при участии: от заявителя: не явился, извещен от заинтересованного лица: ФИО1 по доверенности от 09.01.2025 рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34335/2024) Общества с ограниченной ответственностью «Лекстор СПБ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2024 по делу № А56-59266/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Лекстор СПБ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения, третье лицо: ООО «Лекстор В»,
общество с ограниченной ответственностью «Лекстор СПБ» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу о признании недействительным решения об исключении ООО «Лекстор В» из Единого государственного реестра юридических лиц; об обязании устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем восстановления записи в Едином государственном реестре юридических лиц об обществе с ограниченной ответственностью ООО «Лекстор В» как о действующем юридическом лице.
Определением от 08.07.2024 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено общество с ограниченной ответственностью «Лекстор В».
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2024 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Лекстор СПБ» ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, заявленные требования удовлетворить.
В обоснование доводов жалобы конкурсный управляющий ссылался на то, что в связи с исключением ООО «Лекстор В» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица нарушаются права и интересы ООО «Лекстор Спб», поскольку исключение из ЕГРЮЛ препятствует заявителю реализовать право на исполнение определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу №А56-67462/2021, которым к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Лекстор Спб» в размере 268 182 293 рубля солидарно привлечены ФИО3, ФИО4, ООО «Лекстор О», ООО «Лекстор В», ООО «Лекстор К», ООО «Радуга Сервис».
Кроме того, заявитель указал, что в адрес конкурсного управляющего ООО «Лекстор Спб» не поступало уведомление от налогового органа о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ ООО «Лекстор В», что является нарушением прав и законных интересов кредиторов при исключении общества из ЕГРЮЛ.
В отзыве на апелляционную жалобу МИФНС № 15 возражала против отмены обжалуемого решения, указав, что апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы проверены судом первой инстанции.
В судебном заседании 05.03.2025 представитель налоговой службы возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Заявитель и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующее.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2022 по делу №А56-67462/2021 ООО «Лекстор Спб» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 26.12.2022 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (далее – МИФНС № 15, Инспекция), в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», было принято Решение №30411 о предстоящем исключении общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Указанное Решение было опубликовано уполномоченным органом 28.12.2022 в журнале «Вестник государственной регистрации». 03.07.2023 внесена запись о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ГРН 2237801712773.
Не согласившись с исключением Общества из ЕГРЮЛ конкурсный управляющий ООО «Лекстор Спб» ФИО2 обратился с заявлением в суд.
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.
Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.
В соответствии с частью 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ) предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.
В соответствии с подпунктом "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем 6 месяцев с момента внесения такой записи.
Установленный статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.
В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее, чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.
Если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключают юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).
Из материалов дела усматривается, что Сведения об ООО «Лекстор В» внесены в ЕГРЮЛ 12.05.2016 за ОГРН <***>.
Сведения о ФИО3, как о руководителе ООО «Лекстор В» были внесены в ЕГРЮЛ 12.05.2016 за ГРН <***>. 07.06.2022 за вх. № 82140А в Инспекцию поступило заявление физического лица - ФИО3, о недостоверности сведений о нем, как о руководителе ООО «Лекстор В», по форме №РЗ4001.
В заявлении было указано, что заявление представлено в связи с недостоверностью сведений о физическом лице как о руководителе Общества.
Указанное заявление было предоставлено лично ФИО3, в Межрайонную ИФНС № 15 по Санкт-Петербургу подписано им в присутствии должностного лица налогового органа.
При этом своей подписью ФИО3 подтвердил, что ему известно о последствиях представления указанного заявления.
Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@ (далее - Приказ) утверждены основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядка использования результатов этих мероприятий, формы письменного возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, формы заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ.
На момент рассмотрения представленного ФИО3 заявления о недостоверности сведений о нем включенных в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лекстор В», письменных возражений относительно предстоящей государственной регистрации сведений о недостоверности по форме № Р38001, в соответствии с п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ, в Регистрирующий орган не поступало. 15.06.2022 по результатам рассмотрения представленного заявления Регистрирующим органом были приняты решения № 82140А, о внесении в единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений в отношении руководителя ООО «Лекстор В» - ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ 15.06.2022 Инспекцией была внесена соответствующая запись за ГРН 2227801848624. 26.12.2022 на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности Инспекцией было принято решение № 30411 о предстоящем исключении ООО «Лекстор В» из ЕГРЮЛ, о чем в ЕГРЮЛ 28.12.2022 за ГРН 2227805525968 внесена соответствующая запись.
Сообщение о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ было опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 51 (921) от 28.12.2022/6066 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.
Кроме того, информация о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ размещена в открытом доступе на сайте ФНС России www.nalog.ru в онлайн сервисе «Проверь себя и контрагента» (раздел «Сведения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации» о принятых регистрирующими органами решениях о предстоящем исключении недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ»).
Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Таким образом, регистрирующим органом исчерпывающе реализован предусмотренный действующим законодательством механизм раскрытия информации о принятии решения о предстоящем исключении юридических лиц, направленный на своевременное информирование участников гражданско-правовых отношений о фактах деятельности юридических лиц и о принятии в отношении них соответствующих решений.
Согласно пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявления кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящего исключении.
В случае направления заявлений решение об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лице может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
В связи с тем, что заявлений о государственной регистрации изменений сведений об Обществе содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении которых содержится запись о недостоверности, в регистрирующий орган с момента внесения указанной записи (15.06.2022) не поступало, правовые основания для прекращения процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ, введенной на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали.
На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности Инспекцией 03.07.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801712773 ООО «Лекстор В» в административном порядке из ЕГРЮЛ, на основании пп. «б» п. 5 ст. 21.1. 18.06.2024 за вх. №05793-зг, 20.06.2024 за вх. №05887-зг от конкурсного управляющего ООО «Лекстор Спб» ФИО5 поступили жалобы на решение Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу о государственной регистрации, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись ГРН 2237801712773 о прекращении ООО «Лекстор В» (далее - Общество).
По результатам рассмотрения указанных жалоб было принято решение оставить жалобу конкурсного управляющего ООО «Лекстор СПБ» ФИО5 без удовлетворения.
О принятом решении Заявителю сообщено письмом № 16-15/32426@ от 09.07.2024.
На момент принятия решения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица в регистрирующем органе отсутствовали сведения о судебном акте или акте судебного пристава-исполнителя, содержащие запреты на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении Общества.
Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.
Неблагоприятные последствия бездействия кредитора при отслеживании информации о контрагенте не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона №129-ФЗ каких-либо нарушений.
Таким образом, действия Инспекции по исключению Общества из ЕГРЮЛ осуществлены в соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ, нарушений действующего законодательства Российской Федерации при исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ МИФНС № 15 допущено не было.
В рассматриваемом случае заявитель не реализовал законодательно закрепленные гарантии, направленные на защиту прав и законных интересов, а, именно: в течение трех месяцев с момента опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» данных о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ не обратился в регистрирующий орган, адрес которого был указан в журнале «Вестник государственной регистрации» (в том числе электронной версии, опубликованной на сайте ФНС России) с соответствующим заявлением в соответствии со ст. 21.1. Закона № 129-ФЗ.
Вопреки доводам жалобы, наличие задолженности перед кредиторами не является возражением по смыслу пункту 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ и не препятствует согласно действующему законодательству исключению из ЕГРЮЛ юридического лица.
Вопрос, касающийся взыскания задолженности между субъектами гражданского права, не относится к компетенции ФНС России (Письмо ФНС России от 17.11.2016 №СА-3-7/5419@).
Кроме того, исключение Общества из ЕГРЮЛ не нарушает права и законные интересы кредиторов или иных лиц, поскольку, если неисполнение обязательств организации обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ , действовали недобросовестно или неразумно, то на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам Общества.
Следовательно, регистрирующим органом была соблюдена предусмотренная законом процедура исключения Общества из ЕГРЮЛ в качестве недействующего юридического лица в связи с наличием сведений о недостоверности.
Таким образом, регистрирующий орган не нарушил прав и законных интересов заинтересованных лиц юридического лица, а также иных лиц, права и интересы которых затрагиваются в связи с его исключением, предоставив им возможность путем направления заявления в регистрирующий орган приостановить или предотвратить исключение юридического лица из ЕГРЮЛ.
При указанных обстоятельствах, поскольку Инспекцией N 15 со своей стороны не было допущено нарушений норм действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на заявителя.
Поскольку заявителю при обращении с апелляционной жалобой была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с общества с ограниченной ответственностью «Лекстор СПб» в доход Федерального бюджета подлежит взысканию 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 110 , 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2024 по делу № А56-59266/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лекстор СПб» в доход Федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий В.А. Семиглазов Судьи И.В. Масенкова В.Б. Слобожанина Суд: 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд) (подробнее) Истцы: ООО "ЛЕКСТОР СПБ" (подробнее) Ответчики: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (подробнее) Судьи дела: Масенкова И.В. (судья) (подробнее) Последние документы по делу: Постановление от 18 апреля 2025 г. по делу № А56-59266/2024 Решение от 28 сентября 2024 г. по делу № А56-59266/2024 Показать все документы по этому делу