586_267893
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Президиума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
№ 18484/10
Москва
12 июля 2011 г.
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
в составе:
председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В.,
Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Козловой О.А.,
Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В. –
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью
«Балтрыбпром» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного
суда Калининградской области от 09.02.2010 по делу № А21-12778/2009,
постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.05.2010 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-
Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу.
В заседании приняли участие представители общества с
ограниченной ответственностью «Балтрыбпром» – Мартынова С.В.,
Чепель Р.Д.
Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/
(информация о движении дела, справочные материалы и др.).
Автоматизированная
копия
2
Заслушав и обсудив доклад судьи Разумова И.В., а также объяснения
представителей участвующего в деле лица, Президиум установил
следующее.
Общество с ограниченной ответственностью «Балтрыбпром»
(далее – общество «Балтрыбпром») в лице конкурсного управляющего
обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к
обществу с ограниченной ответственностью «Эмбер Лэнд Компани»
(далее – общество «Эмбер Лэнд Компани»), частному обществу с
ограниченной ответственностью «Рикле Интернешнл Б.В.» (далее –
общество «Рикле Интернешнл Б.В.») и Управлению Федеральной
регистрационной службы по Калининградской области (далее –
управление регистрационной службы) о признании недействительными
трех договоров купли-продажи недвижимости: одного от 15.04.2008 и двух
от 10.10.2008, заключенных между обществами «Балтрыбпром» и «Эмбер
Лэнд Компани»; о применении последствий недействительности этих
сделок в виде обязания общества «Эмбер Лэнд Компани» возвратить
обществу «Балтрыбпром» сохранившиеся объекты недвижимости и
взыскания с общества «Эмбер Лэнд Компани» стоимости разрушенных
зданий; об обязании управления регистрационной службы прекратить в
Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок
с ним запись о праве собственности общества «Эмбер Лэнд Компани» на
спорные объекты недвижимости и зарегистрировать право собственности
общества «Балтрыбпром» на них; о признании недействительным договора
об ипотеке от 28.05.2008 и дополнительного соглашения к нему
от 11.09.2009, заключенных обществами «Рикле Интернешнл Б.В.» и
«Эмбер Лэнд Компани», а также об обязании управления регистрационной
службы прекратить в Едином государственном реестре прав на
недвижимое имущество и сделок с ним записи о регистрации обременения
в виде ипотеки (с учетом уточнения исковых требований в порядке
3
статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации).
Решением Арбитражного суда Калининградской области
от 09.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда
от 11.05.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановлением от 14.09.2010 оставил названные судебные акты без
изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской
Федерации, о пересмотре в порядке надзора решения суда первой
инстанции и постановлений судов апелляционной и кассационной
инстанций общество «Балтрыбпром» просит их отменить, ссылаясь на
нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными
судами норм права.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и
выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующего
в деле лица, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты
подлежат отмене по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 15.04.2008 общества
«Балтрыбпром» (продавец) и «Эмбер Лэнд Компани» (покупатель)
заключили договор купли-продажи девяти зданий и сооружений,
находящихся по адресу: Калининградская область, город Пионерский,
улица Портовая, а также земельного участка площадью
21 683,47 кв. метра, на котором расположены эти объекты недвижимости.
В соответствии с условиями данного договора общая цена зданий и
сооружений составила 30 427 753 рубля 76 копеек, а цена земельного
участка – 1 913 328 рублей.
По акту приема-передачи от 15.04.2008 названные объекты
недвижимости переданы покупателю.
4
Кроме того, общества «Балтрыбпром» (продавец) и «Эмбер Лэнд
Компани» (покупатель) 10.10.2008 заключили два договора купли-продажи
двух нежилых зданий и двух земельных участков (площадь каждого из
них – 900 кв. метров), на которых расположены эти объекты
недвижимости, находящихся по адресу: Калининградская область, город
Пионерский, улица Рабочая.
Согласно каждому из указанных договоров цена одного здания
составила 35 400 рублей, цена земельного участка – 72 000 рублей.
Передача недвижимости покупателю оформлена актами
от 10.10.2008.
Право собственности общества «Эмбер Лэнд Компани» на
приобретенные им по договору от 15.04.2008 объекты недвижимости
зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое
имущество и сделок с ним 14.05.2008, а по договорам от 10.10.2008 –
10.11.2008.
По договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного
соглашения от 11.09.2009 к нему) общество «Эмбер Лэнд Компани»
передало в залог обществу «Рикле Интернешнл Б.В.» объекты
недвижимости, приобретенные у общества «Балтрыбпром».
Определением Арбитражного суда Калининградской области
от 20.04.2009 по делу № А21-2037/2009 в отношении общества
«Балтрыбпром» введена процедура банкротства – наблюдение, а решением
того же суда от 24.08.2009 оно признано несостоятельным (банкротом).
В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий
обществом «Балтрыбпром» сослался на то, что заключение договоров
купли-продажи при наличии к тому времени у продавца крупной
задолженности перед кредиторами фактически было направлено на вывод
основных активов – всей принадлежащей обществу «Балтрыбпром»
недвижимости, которая была необходима для осуществления основной
хозяйственной деятельности (переработки рыбы и морепродуктов). После
5
отчуждения основная хозяйственная деятельность продавца прекращена.
Имущество продано обществом «Балтрыбпром» по заведомо заниженной
цене. Общество «Эмбер Лэнд Компани» (покупатель), учрежденное
незадолго до совершения оспариваемых сделок, знало об этих фактах и
тяжелом финансовом положении продавца, при этом генеральный
директор покупателя Синельник Ю.П. в определенной мере влиял на
управленческие структуры общества «Балтрыбпром». По мнению
конкурсного управляющего, обстоятельства продажи недвижимого
имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении общества
«Эмбер Лэнд Компани» (покупателя), воспользовавшегося тем, что
единоличный исполнительный орган общества «Балтрыбпром» (продавца)
при заключении упомянутых договоров купли-продажи действовал явно в
ущерб последнему и его кредиторам. Поскольку, как полагал конкурсный
управляющий обществом «Балтрыбпром», при заключении договоров
купли-продажи было допущено злоупотребление правом, данные сделки
являются недействительными на основании статьи 10 и статьи 168
Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс).
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой
инстанции счел, что обществом «Балтрыбпром» пропущен годичный срок
исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, а довод
о продаже недвижимости по заведомо заниженной цене не доказан, так как
представленное конкурсным управляющим заключение об оценке
порочно.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с
судом первой инстанции.
Между тем судами не учтено следующее.
Договор, при заключении которого допущено нарушение положений
пункта 1 статьи 10 ГК РФ, является ничтожным в силу статьи 168 Кодекса,
а не оспоримым, как ошибочно указали суды.
6
На требования о признании ничтожной сделки недействительной и о
применении последствий ее недействительности распространяется
трехлетний срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181
ГК РФ, течение которого начинается со дня, когда началось исполнение
сделки.
Исполнение первого из оспариваемых договоров началось не ранее
15.04.2008, иск подан в суд 05.11.2009, то есть в пределах срока исковой
давности.
Оснований для отказа в иске в связи с пропуском срока исковой
давности не имелось.
Кроме того, при принятии решения судом первой инстанции
допущены существенные нарушения норм процессуального права, что
также могло привести к принятию неправильного решения.
Так, суд первой инстанции констатировал недоказанность
конкурсным управляющим факта отчуждения имущества по заниженной
цене, рассмотрев лишь одно из доказательств по делу – представленное
конкурсным управляющим заключение об оценке.
Между тем в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации суд оценивает доказательства в их совокупности и
взаимосвязи, осуществляя проверку каждого доказательства, в том числе с
позиции его достоверности и соответствия содержащихся в нем сведений
действительности. При этом в судебном акте указываются не только
результаты оценки принятых судом доказательств, но и мотивы, по
которым было отказано в принятии иных доказательств.
В нарушение требований названной статьи и статей 168, 170
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд
первой инстанции вообще не исследовал те условия договора об ипотеке,
на которые ссылалось общество «Балтрыбпром» в подтверждение своих
доводов об отчуждении имущества по заниженной стоимости.
7
Суд первой инстанции установил, что вскоре после приобретения
недвижимости она была передана обществом «Эмбер Лэнд Компани» в
залог по договору об ипотеке от 28.05.2008 (с учетом дополнительного
соглашения от 11.09.2009 к нему) обществу «Рикле Интернешнл Б.В.».
Упомянутые договор об ипотеке и дополнительное соглашение к
нему имеются в материалах дела.
Согласно пункту 1 статьи 339 ГК РФ и пункту 1 статьи 9
Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге
недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) в договоре об ипотеке должны
быть указаны, в частности, предмет ипотеки и его оценка.
Пунктом 3 статьи 9 Закона об ипотеке установлено, что оценка
предмета ипотеки определяется в соответствии с законодательством
Российской Федерации по соглашению залогодателя с залогодержателем и
указывается в договоре об ипотеке в денежном выражении.
Заключая договор об ипотеке и дополнительное соглашение к нему,
само общество «Эмбер Лэнд Компани», незадолго до этого выкупившее
имущество у общества «Балтрыбпром» за 32 555 881 рубль 76 копеек,
согласилось с зафиксированной в залоговом договоре иной оценкой того
же имущества, которая многократно превышала продажную стоимость
недвижимости.
Какой-либо оценки этому факту суд не дал.
Кроме того, мотивы, по которым суд первой инстанции не принял во
внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке,
изложены в виде предположений, что при принятии судебного акта не
допускается.
Так, суд первой инстанции счел, что на рыночную стоимость
имущества существенное влияние оказывает факт издания нормативных
правовых актов Калининградской области, в соответствии с которыми
возможно принятие решения о перепрофилировании зоны, где
расположена недвижимость, из промышленной в туристско-
8
рекреационную. Между тем названные судом правовые акты (Закон
Калининградской области от 28.12.2006 № 115 «Об утверждении
Программы социально-экономического развития Калининградской
области на 2007 – 2016 годы» и постановление правительства
Калининградской области от 28.04.2007 № 242 «О Концепции развития
транспортного комплекса Калининградской области на период до 2020
года») носят общий характер, в них нет ссылок на конкретные объекты
недвижимости, в том числе спорные. Является предположением и вывод
суда первой инстанции относительно того, что соблюдение оценщиком
стандартов оценки было невозможно либо затруднительно. Суд первой
инстанции без должной аргументации указал, что с учетом принятых
органами власти решений отсутствовал иной спрос на отчужденные
участки, здания и сооружения, однако надлежащих доказательств,
подтверждающих данный факт, в деле нет.
Суд первой инстанции необоснованно со ссылкой на неотносимость
к сути спора отклонил ходатайство конкурсного управляющего о
приобщении к материалам дела ряда приказов и протоколов, которые, по
мнению истца, подтверждали наличие связей между управленческими
структурами общества «Балтрыбпром» и генеральным директором
общества «Эмбер Лэнд Компани» Синельником Ю.П.
Вместе с тем, исходя из предмета и оснований заявленных
требований этот довод подлежал исследованию в рамках
рассматриваемого спора, представленные конкурсным управляющим в
обоснование данного довода доказательства должны были быть приняты
судом и оценены.
Ненадлежащим образом оценив одно из доказательств конкурсного
управляющего (отчет об оценке), суд первой инстанции не рассмотрел
другие доказательства.
9
Суды апелляционной и кассационной инстанций допущенные судом
первой инстанции нарушения норм материального и процессуального
права не устранили.
Оспариваемые решение суда первой инстанции и постановления
судов апелляционной и кассационной инстанций нарушают единообразие
в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому
согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации подлежат отмене.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по
делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на
основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в
настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на
основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2
части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2010
по делу № А21-12778/2009, постановление Тринадцатого арбитражного
апелляционного суда от 11.05.2010 и постановление Федерального
арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.09.2010 по тому же делу
отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд
Калининградской области.
Председательствующий
А.А. Иванов