Архипов Семен Игоревич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Сысолятину Анатолию Михайловичу о признании недействительным договора от 9 июня 2021 г. купли-продажи 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стройинжиниринг» (далее – Общество) и применении последствий недействительности сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее – Инспекция № 46), нотариус города Москвы Юсупова Наиля Идрисовна.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2025 г., требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального права.
2 В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с выводами судебных инстанций о том, что при заключении спорного договора ответчик скрыл от истца убыточность финансово-хозяйственной деятельности Общества.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 9 июня 2021 г. Сысолятиным А.М. (продавец) и Архиповым С.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи 50% долей в уставном капитале Общества, удостоверенный нотариусом города Москвы Юсуповой Н.И. (реестровый номер 77/640-н/77-2021-3-1283).
Переход прав собственности на долю в Обществе был зарегистрирован 17 июня 2021 г. Инспекцией № 46 за государственным регистрационным номером 2217705169537.
В обоснование заявленных требований Архипов С.И. указал, что спорный договор был заключен им под влиянием обмана со стороны Сысолятина А.М., выразившимся в том, что ответчик намеренно умолчал о реальном финансовом положении Общества, в том числе о наличии у него задолженности по налогам и сборам в размере 83 533 115 руб. за период 2019-2021 годы.
О данном обстоятельстве истцу стало известно в мае 2024 года в связи с вынесенным Инспекцией Федеральной налоговой службы № 33 по городу Москве (далее – Инспекция № 33) решения в отношении Общества о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 14 мая 2024 г. № 21/15.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 166 - 168, 179, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», суды удовлетворили заявленные требования,
3 придя к выводам, что Сысолятин А.М. намеренно умолчал об обстоятельствах, имевших существенное значение при совершении сделки, а именно, о финансовом положении Общества (налоговой недоимке), что обеспечило ответчику цель совершения сделки- переход прав на 50% доли в убыточном юридическом лице к Архипову С.И. и в дальнейшем полный выход ответчика из Общества в апреле 2022 года – до начала налоговой проверки.
Суд констатировал, что Архипов С.И. узнал о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной (обман со стороны Сысолятина А.М.), лишь в мае 2024 года – после ознакомления с решением Инспекции № 33 о привлечении юридического лица к ответственности за совершение налогового правонарушения.
Также судебными инстанциями учтено нехарактерное поведение ответчика при получении стоимости доли по оспариваемому договору.
Так, в пункте 5.1 договора стороны определили порядок оплаты, согласно которому уплачивается: до 31 июля 2021 г. – 9 388 500 руб., до 31 декабря 2021 г. – 4 075 099 руб., до 1 июня 2023 г. – 3 349 901 руб.
Однако до настоящего времени истец денежные средства ответчику не выплатил, при этом продавец в течение всего периода с даты заключения договора не обращался к покупателю с требованиями об оплате, тогда как переход права собственности на долю в уставном капитале Общества зарегистрирован в установленном законом порядке.
Исходя из буквального толкования условий пункта 8.1 договора, суды заключили, что ответчик заверял истца о том, что обстоятельства, которые могли бы, в случае их выявления, негативно повлиять на решение покупателя о приобретении доли, отсутствуют; у Общества не имеется задолженности перед бюджетом Российской Федерации и не усматриваются признаки банкротства.
Таким образом, заверения, данные ответчиком при заключении договора, об отсутствии задолженности, прямо противоречили фактическим обстоятельствам, имевшим место при совершении сделки. При этом, действуя с требующейся от него осмотрительностью, ответчик при заключении сделки не мог бы дать соответствующие заверения при отсутствии у него достоверных сведений.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Сысолятина Анатолия Михайловича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова