Смирнов Юрий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Центр специальных инженерных сооружений» (далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Пензы (далее – Инспекция) о признании недействительным решений общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 3 октября 2023 г.; признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 9 октября 2023 г.; признании недействительным решения Инспекции от 13 октября 2023 г.
Определением суда от 5 февраля 2024 г. произведено процессуальное правопреемство, в соответствии с которым Инспекция замена на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
2 апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г., в удовлетворении требований отказано.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества, оформленных протоколом от 3 октября 2023 г., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решение о дополнительном выпуске акций направлено не на привлечение средств для увеличения уставного капитала Общества, а на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по материалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Общество 27 ноября 2002 г. зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ); размер уставного капитала юридического лица составляет 780 000 руб.; акционерами являются Шаповал Наталья Львовна – 78,72% долей и Смирнов Ю.Г. – 21,28% долей.
Акционерами 3 октября 2023 г. проведено общее собрание со следующей повесткой дня:
1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
2. Утверждение устава в новой редакции.
3. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки.
Смирнов Ю.Г. дважды – 31 августа 2023 г. и 11 сентября 2023 г. уведомлялся о проведении оспариваемого собрания.
Согласно протоколу от 3 октября 2023 г. общее собрание акционеров признано правомочным в связи с наличием кворума (78,72%); Смирнов Ю.Г. участия в собрании не принимал; по всей повестке приняты решения.
Обосновывая заявленные по настоящему делу требования в оспариваемой части, Смирнов Ю.Г. указал, что в его адрес отчет об итогах голосования на общем собрании акционеров, проведенном 3 октября 2023 г., не поступал.
3 В распоряжении истца имеется только проект нового устава, а также проект решений по вопросам, поставленным на голосование.
В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ изменения в уставе Общества зарегистрированы 30 октября 2023 г.
По утверждению истца, в соответствии с новым уставом, а также проектом принятых решений увеличен уставный капитал Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки, предусмотренной исключительно для мажоритарного акционера – Шаповала А.О. по цене 1000 руб. за штуку.
При этом в соответствии с отчетностью за 2022 год финансовые показатели Общества значительно улучшились: чистая прибыль увеличилась практически в 2 раза, выручка выросла более чем на 300 000 000 руб.
Таким образом, для деятельности Общества вливания денежных средств путем дополнительной эмиссии ценных бумаг в размере 20 000 000 руб. не требовалось.
Решение о дополнительном выпуске акций направлено не на привлечение средств для увеличения уставного капитала Общества, а фактически на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных общества», разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 г. № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, установив, что решения акционеров Общества приняты в рамках компетенции общего собрания, при наличии кворума, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения собрания, принимая во внимание, что голосование Смирнова Ю.Г. не могло повлиять на результаты, которые не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца.
Доводы Смирнова Ю.Г. о том, что в рассматриваемом случае отсутствовали основания для дополнительного выпуска акций, поскольку соответствующее решение направлено не на привлечение средств, а на умаление прав Смирнова Ю.Г. как акционера Общества, подлежат отклонению в силу следующего.
Так, общим собранием акционеров решение о размещении дополнительных акций путем подписки по рыночной цене, но не ниже номинальной стоимости, принималось для увеличения уставного капитала Общества ввиду необходимости предоставления дополнительных гарантий контрагентам. При этом
4 Смирнову Ю.Г. было предоставлено преимущественное право на приобретение акций по цене 1600 руб. за штуку, которым истец не воспользовался.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
отказать в передаче кассационной жалобы Смирнова Юрия Геннадьевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова